Pengurangan Modal PT (Perseroan Terbatas)

Perubahan situasi yang cepat di dunia bisnis memungkinkan perusahaan untuk melakukan beberapa perubahan. Untuk perusahaan seperti PT (Perseroan Terbatas) perubahan nama, bidang usaha, penambahan atau penurunan modal, perubahan pemegang saham, pergantian Direksi dan Dewan Komisaris, dan perubahan lainnya merupakan hal yang biasa. Untuk melakukan perubahan tersebut, terdapat beberapa prosedur yang harus dilakukan. Dalam artikel ini akan diulas lebih lanjut mengenai prosedur perubahan dalam PT, khususnya pengurangan modal PT. Pada penjelasan Pasal 44 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT), pengurangan modal adalah pengurangan modal dasar, modal ditempatkan, modal disetor.

Perubahan modal termasuk dalam perubahan anggaran dasar tertentu, sehingga perubahan tersebut harus terlebih dahulu mendapat persetujuan Menteri. Modal dasar, menurut penjelasan Yahya Harahap, adalah seluruh nilai nominal saham Perseroan yang disebut dalam Anggaran Dasar (AD). Sedangkan modal ditempatkan adalah jumlah saham yang sudah diambil pendiri atau pemegang saham baik yang sudah dibayar maupun yang belum dibayar. Modal disetor adalah saham yang telah dilunasi setelah diambil dari modal ditempatkan.

Berkaitan dengan pengurangan modal PT atau tindakan korporasi lainnya. Bizlaw dapat membantu dengan memberikan pendapat dan jasa hukum yang terpercaya dan profesional.

Pengurangan modal Perseroan diatur dalam Pasal 44 UUPT yang berbunyi:

1. Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) untuk pengurangan modal Perseroan adalah sah apabila dilakukan dengan memperhatikan persyaratan ketentuan kuorum dan jumlah suara setuju untuk perubahan anggaran dasar sesuai ketentuan dalam Undang-Undang ini dan/atau anggaran dasar.
2. Direksi wajib memberitahukan keputusan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) kepada semua kreditor dengan mengumumkan dalam 1 (satu) atau lebih Surat Kabar dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPS.

Yang dimaksud dengan “pengurangan modal” adalah pengurangan modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor. Pengurangan modal ditempatkan dan modal disetor dapat terjadi dengan cara menarik kembali saham yang telah dikeluarkan untuk dihapus atau dengan cara menurunkan nilai nominal saham.

Pengurangan Modal, Dikategorikan Sebagai Perubahan AD Tertentu

Dalam Pasal 21 ayat (1) jo. Pasal 21 ayat (2) huruf e UUPT disebutkan bahwa pengurangan modal ditempatkan dan disetor merupakan perubahan AD tertentu yang harus mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia (“Menteri”). Sehubungan dengan itu, agar keputusan RUPS sah:

1. RUPS harus dilakukan sesuai dengan persyaratan ketentuan kuorum dan jumlah sebagaimana ditentukan dalam Pasal 88 UUPT;
2. Harus meminta persetujuan Menteri sesuai dengan tata cara permohonan persetujuan yang digariskan Pasal 21 ayat (7) dan Pasal 22 UUPT.

Kewajiban Direksi Atas Pengurangan Modal

Apabila RUPS mengambil keputusan untuk mengurangi modal ditempatkan dan modal disetor, terdapat beberapa kewajiban direksi untuk melakukan tindakan yang bersifat publisitas berupa:

1. Memberitahukan keputusan RUPS pengurangan modal kepada semua kreditor
2. Cara pemberitahuannya dilakukan Direksi dalam bentuk pengumuman dalam satu surat kabar atau kebuh,
3. Pengumuman dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPS.

Tujuan dari pada pengumuman ini adalah, agar para kreditur mengetahui adanya pengurangan modal ditempatkan dan modal disetor perseroan. Apabila kepentingan kreditur dirugikan atras pengurangan modal itu, dapat mengajukan keberatan atau gugatan ke pengadilan negeri.

Cara Pengurangan Modal Ditempatkan dan Modal Disetor

Jika melihat ketentuan Pasal 47 UUPT, penurunan modal ditempatkan dan disetor dilakukan dengan cara penarikan kembali saham atau penurunan nilai nominal saham.

1. Penarikan kembali saham

Penarikan kembali saham, berarti saham tersebut ditarik dari peredaran dalam rangka pengurangan modal ditempatkan dan disetor. Adapun yang dimaksud penarikan kembali saham dialkukan terhadap saham yang telah dibeli kembali oleh perseroan atau terhadap saham dengan klasifikasi yang dapat ditarik kembali. Dengan penarikan kembali saham yang demikian, mengakibatkan penghapusan saham tersebut dari peredaran.

2. Penurunan niali nominal saham

Cara kedua adalah dengan pengurangan modal ditempatkan dan disetor, dengan cara menurunkan nilai nominal saham tanpa pembayaran kembali kepada pemegang saham, dan pelaksnaannya menurut Pasal 47 ayat (3) dan 14 UUPT 2007:

1. Harus dilakukan secara seimbang terhadap seluruh saham dari setiap klasifikasi saham.
2. Keseimbangan tersebut dapat dikecualikan dengan persetujuan semua pemegang saham yang nilai nominal sahamnya dikurangi.

Penurunan nilai nominal saham dikecualikan jika ada persetujuan seluruh pemegang saham yang nilai nominal sahamnya dikurangi. Jika klasifikasi saham lebih dari 1 (satu), maka keputusan RUPS dalam rangka penurunan modal perusahaan dapat diambil setelah disetujui oleh pemegang saham dari setiap klasifikasi saham yang haknya akan dirugikan oleh keputusan RUPS.

Sebelum 7 hari dari keputusan RUPS, direksi harus mengumumkan keputusan penurunan modal tersebut kepada kreditornya minimal pada 1 (satu) surat kabar (Pasal 44 Ayat (2) UUPT). Kreditor dapat mengajukan keberatan atas keputusan penurunan modal perusahaan tersebut. Menurut Pasal 45 Ayat (2) UUPT, keberatan bisa diajukan dalam jangka waktu 60 hari sejak pengumuman kepada kreditor yang dibuat secara tertulis kepada perusahaan dan ditembuskan kepada menteri. Ketika ada keberatan dari kreditor, perusahaan wajib menjawab secara tertulis atas keberatan kreditor (Pasal 45 Ayat (1) UUPT). Karena kalau perusahaan menolak keberatan, tidak memberikan penyelesaian sesuai kesepakatan kreditor dalam jangka waktu 30 hari sejak tanggal jawaban, atau tidak memberikan tanggapan keberatan dalam jangka waktu 60 hari sejak tanggal keberatan diajukan kepada perusahaan, maka ada resiko hukum yang harus dihadapi oleh perusahaan. Kreditor dapat menggugat ke Pengadilan Negeri di tempat perusahaan tersebut (Pasal 45 Ayat (3) UUPT). Berdasarkan ketentuan Pasal 46 Ayat (1) UUPT, penurunan modal harus melalui perubahan anggaran dasar dan persetujuan menteri. Menurut Pasal 46 Ayat (2), penurunan modal akan mendapat persetujuan menteri apabila:

Tidak terdapat keberatan tertulis dari kreditor dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari sejak tanggal pengumuman surat kabar; Telah dicapai penyelesaian atas keberatan yang diajukan kreditor; atau Gugatan kreditor ditolak oleh pengadilan berdasarkan putusan yang telah memperoleh kekuatan hukum tetap.

Sehingga apabila ada satu atau lebih beberapa hal tersebut tidak terpenuhi, maka penurunan modal tidak disetujui oleh menteri.  Jadi, mengurus perubahan modal PT harus teliti dengan semua prosedur dan syarat-syaratnya. Agar peningkatan atau penurunan modal bisa lancar dan sah sesuai peraturan. Jangan sampai keputusan bisnis untuk kebaikan perusahaan justru menjadi masalah hukum yang baru karena tidak paham prosedurnya.

Ingin berkonsultasi mengenai penurunan modal perusahaan atau tindakan perusahaan lainnya? Segera Hubungi Bizlaw! Bizlaw dapat membantu dengan memberikan jasa yang terpercaya dan profesional.

Hubungi Kami:

Informasi lebih lanjut dan Jasa lainnya dapat menghubungi:

• info@bizlaw.co.id
• 0812-9921-5128