Perubahan Akta dalam Peningkatan Modal Perusahaan

Perubahan akta dalam peningkatan modal perusahaan dapat dilakukan dengan melakukan perubahan pada anggaran dasar perusahaan. Beberapa ketentuan dalam anggaran dasar yang sering dilakukan perubahan adalah terkait dengan perubahan nama perseroan, tempat kedudukan, bidang usaha, struktur permodalan (modal dasar dan modal disetor), susunan pemegang saham, dan susunan direksi dan komisaris.

Seiring dengan berjalannya kegiatan bisnis yang tengah digeluti, beberapa perusahaan termasuk Perseroan Terbatas (PT) juga dapat melakukan perubahan anggaran dasar. Biasanya, perubahan anggaran dasar diperlukan untuk mengembangkan usaha dari PT tersebut.

Tidak hanya itu, perubahan anggaran dasar juga bisa terjadi karena kebutuhan penambahan modal, perubahan pemegang saham, atau sekedar perpindahan alamat karena kantor yang sudah tidak mampu lagi menampung karyawan yang ada.

Ketika membuat akta pendirian perusahaan, didalamnya juga harus memuat anggaran dasar dan keterangan lain berkaitan dengan pendirian PT. Pada prinsipnya, selain harus tunduk pada Undang-Undang Nomor 40 tentang PT, perseroan juga harus tunduk pada anggaran dasar yang sudah ditetapkan.

Jadi dapat disimpulkan bahwa anggaran dasar ini merupakan aturan main dalam suatu PT yang didalamnya minimal harus memuat beberapa hal seperti:

1. Nama dan tempat kedudukan perseroan;
2. Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha perseroan;
3. Jangka waktu berdirinya perseroan;
4. Besarnya jumlah modal dasar, ditempatkan, dan disetor;
5. Jumlah saham, klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham untuk tiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap saham, dan nilai nominal setiap saham;
6. Nama jabatan beserta jumlah anggota Direksi dan Dewan Komisaris;
7. Penetapan tempat dan tata cara penyelenggaran RUPS;
8. Tata cara pengangkatan, pergantian, pemberhentian anggota Direksi dan Dewan Komisaris;
9. Tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen.

Selain poin di atas, anggaran dasar juga boleh memuat ketentuan lain, namun tidak diperbolehkan untuk memuat ketentuan tentang penerimaan bunga tetap atas saham dan ketentuan pemberian manfaat pribadi kepada pendiri atau pihak lainnya. Pada dasarnya, ketentuan terkait perubahan anggaran dasar PT tertuang dalam Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang PT.

Dimana tidak bisa melakukan perubahan identitas atau informasi PT secara sepihak karena membutuhkan peran notaris dan negara, dalam hal ini adalah Kemenkumham. Selain dibuat dalam akta notaris, ada beberapa perubahan informasi yang juga memerlukan persetujuan Menteri, namun ada juga beberapa perubahan yang cukup dengan pemberitahuan.

Ketika awal mendirikan Perseroan Terbatas (PT), penentuan modal adalah salah satu hal krusial yang menjadi keputusan pemegang saham. Karena hal ini berkaitan dengan berapa nilai yang harus disetorkannya, kebutuhan perusahaan serta persyaratan yang diperlukan untuk perizinan usaha yang diperlukan. 

Sehingga, kadang ada yang menetapkan modal lebih besar dari nilai yang disetorkan di awal. Setelah berjalannya waktu, alua nilai tersebut dinilai tidak sesuai, maka pemegang saham dapat melakukan penurunan modal PT. Karena besaran nilai saham yang ditetapkan ini juga berpengaruh ke pencatatan di laporan keuangan dan juga laporan pajak pemegang saham.  

Namun di sisi lain, karena meningkatnya kebutuhan modal dan adanya investor yang akan masuk ke dalam perusahaan, maka agar dapat menampung dana yang masuk, diperlukan peningkatan modal PT.

Baik peningkatan maupun penurunan modal PT dilakukan dengan perubahan modal PT di dalam akta perusahaan. Merujuk pada Undang-Undang Nomor 30 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT), terdapat penjelasan terkait perubahan modal PT.

Ada dua kemungkinan perubahan modal, yakni perubahan peningkatan modal atau perubahan penurunan modal.

M. Yahya Harahap dalam bukunya Hukum Perseroan Terbatas, modal dasar adalah seluruh nilai nominal saham perseroan yang disebut dalam anggaran dasar. Modal dasar perseroan pada prinsipnya merupakan total jumlah saham yang dapat diterbitkan oleh perseroan terbatas (“PT”).

Adapun berdasarkan ketentuan yang diubah oleh Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja (“UU Cipta Kerja”), besaran modal dasar PT ditentukan berdasarkan keputusan pendiri PT dan diatur lebih lanjut ke dalam Peraturan Pemerintah.

Sedangkan modal ditempatkan berarti jumlah saham yang sudah diambil pendiri atau pemegang saham, dan saham yang diambil tersebut ada yang sudah dibayar dan ada yang belum dibayar.

Kemudian modal disetor adalah modal yang sudah dimasukkan pemegang saham sebagai pelunasan pembayaran saham yang diambilnya sebagai modal yang ditempatkan dari modal dasar, jadi singkatnya adalah saham yang telah dibayar penuh oleh pemegang atau pemiliknya.

Mekanisme Penambahan/Peningkatan Modal Perusahaan

Mekanisme penambahan modal, berdasarkan Pasal 41 UU PT disebutkan:

1. Penambahan modal Perseroan dilakukan berdasarkan persetujuan RUPS.
2. RUPS dapat menyerahkan kewenangan kepada Dewan Komisaris guna menyetujui pelaksanaan keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) untuk jangka waktu paling lama 1 tahun.
3. Penyerahan kewenangan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) sewaktu-waktu dapat ditarik aluai oleh RUPS.

Lebih lanjut, sehubungan dengan penambahan modal disetor diatur pada Pasal 42 ayat (2) dan ayat (3) UU PT yang berbunyi:

(2) Keputusan RUPS untuk penambahan modal ditempatkan dan disetor dalam batas modal dasar adalah sah apabila dilakukan dengan kuorum kehadiran lebih dari ½ bagian dari seluruh jumlah saham dengan hak suara dan disetujui oleh lebih dari ½ bagian dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan, kecuali ditentukan lebih besar dalam anggaran dasar.

(3) Penambahan modal sebagaimana dimaksud pada ayat (2) wajib diberitahukan kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan.

Sehingga, untuk menambah modal disetor menjadi Rp700 juta, harus diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) dengan kuorum kehadiran ½ bagian dari seluruh jumlah saham dengan hak suara, dan kemudian penambahan modal disetor tersebut disetujui oleh lebih dari ½ bagian dari jumah suara yang dikeluarkan, kecuali jika anggaran dasar PT menentukan batas yang lebih besar.

Perlu dicatat, karena berdasarkan pengertiannya modal disetor merupakan bagian dari modal ditempatkan, maka penambahan modal disetor juga berarti penambahan modal ditempatkan. Kemudian penambahan modal itu harus diberitahukan ke Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia.

Dengan adanya penambahan modal disetor, maka komposisi pemegang saham baru adalah:

1. Bahwa modal disetor perseroan semula Rp500 juta atau sejumlah 500 saham, dengan komposisi pemegang saham Arman 60% atau sebesar Rp. 300 juta (300 saham) dan Beny 40% atau sebesar Rp. 200 juta (200 saham).
2. Dengan penambahan modal disetor dari semula Rp500 juta (500 saham) menjadi Rp700 juta (700 saham), maka komposisi pemegang saham menjadi: Arman 42,8 %, Beny 28,6 % dan Carly 28,6 % (dengan pembulatan ke atas), dengan hitungan sebagai berikut:

Modal disetor sebesar Rp. 700 juta, dengan rincian Arman sebesar Rp. 300 juta, Beny sebesar Rp. 200 juta, dan Carly sebesar Rp. 200 juta, maka:

Arman      : 300 juta / 700 juta x 100% = 42,8%

Beny         : 200 juta / 700 juta x 100% = 28,6%

Carly         : 200 juta / 700 juta x 100% = 28,6%

Perubahan Peningkatan Modal Perusahaan

Kalau perusahaan ingin melakukan peningkatan modal, maka harus disetujui oleh RUPS (Pasal 41 Ayat (1) UUPT). peningkatan modal dasar menjadi sah alua RUPS sudah mencapai kuorum (Pasal 41 Ayat (2) UUPT).

Jika melihat ketentuan Pasal 42 Ayat (2) dan (3) UUPT, terkait dengan peningkatan modal ditempatkan dan disetor akan menjadi sah alua kehadiran RUPS lebih dari ½ (satu perdua) bagian dari seluruh jumlah saham dengan hak suara.

Tidak hanya itu, peningkatan modal juga harus disetujui oleh lebih dari ½ (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan. 

Namun, sebelum peningkatan modal ditawarkan keluar, harus terlebih dahulu ditawarkan kepada pemegang saham seimbang dengan kepemilikan saham untuk klasifikasi saham yang sama (Pasal 43 Ayat (1) UUPT).

Kalau saham yang dikeluarkan untuk peningkatan modal klasifikasi sahamnya belum pernah dikeluarkan, maka yang berhak membeli lebih dulu adalah seluruh pemegang saham sesuai dengan perimbangan jumlah saham yang dimilikinya (Pasal 43 Ayat (2) UUPT).

Apabila dalam penawaran saham tersebut tidak ada yang membeli dan tidak membayar lunas saham yang dibeli dalam jangka waktu 14 hari sejak tanggal penawaran, maka saham tersebut bisa ditawarkan kepada pihak di luar struktur pemegang saham perusahaan atau pihak ketiga (Pasal 43 Ayat (4) UUPT).

Kewajiban untuk menawarkan peningkatan modal kepada pemegang saham seimbang dalam perusahaan bisa menjadi gugur, jika pengeluaran saham: 

1. Ditujukan kepada karyawan perusahaan; 
2. Ditujukan kepada pemegang obligasi atau efek lain yang dapat dikonversikan menjadi saham, yang telah dikeluarkan dengan persetujuan RUPS; atau 
3. Dilakukan dalam rangka reorganisasi dan/atau restrukturisasi yang telah disetujui oleh RUPS.

Terdapat beberapa dokumen administrasi yang diperlukan untuk melakukan perubahan anggaran dasar PT, antara lain:

1. KTP organ perseroan (pemegang saham, direksi, komisaris);
2. Akta pendirian PT sampai dengan perubahan terakhir;
3. Surat keterangan domisili;
4. NPWP organ perseroan (pemegang saham, direktur, komisaris);
5. Uraian mengenai perubahan data PT;
6. Dokumen pendukung lainnya yang berkaitan dengan objek perubahan.

Prosedur Perubahan Anggaran Dasar PT

Merujuk UU PT, perubahan anggaran dasar harus ditetapkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), selain itu, acara mengenai perubahan anggaran dasar juga wajib dicantumkan dengan jelas dalam panggilan RUPS.

RUPS untuk mengubah anggaran dasar harus memenuhi kuorum kehadiran dan persetujuan sesuai dengan ketentuan Pasal 88  UU PT sebagai berikut:

1. Paling sedikit dihadiri ⅔ bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara atau diwakili dalam RUPS.
2. Keputusan untuk merubah anggaran dasar dapat dikatakan sah jika disetujui paling sedikit ⅔ bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.

Namun, ketentuan di atas bisa dikecualikan jika anggaran dasar telah menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.

Kemudian, jika RUPS tidak mencapai kuorum kehadiran, maka dapat diselenggarakan RUPS Kedua. Adapun ketentuan kuorum kehadiran pada RUPS kedua adalah sebagai berikut:

1. Paling sedikit dihadiri ⅗ bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara atau diwakili dalam RUPS.
2. Keputusan untuk mengubah anggaran dasar pada RUPS ini dinyatakan sah jika disetujui paling sedikit ⅔ bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.

Sama seperti RUPS pertama, ketentuan ini bisa dikecualikan jika anggaran dasar telah menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.

Selanjutnya, keputusan RUPS terkait perubahan anggaran dasar harus dimuat atau dinyatakan dalam akta notaris yang ditulis dengan bahasa Indonesia.

Jika perubahan anggaran dasar belum dimuat dalam akta berita acara rapat yang dibuat notaris, maka harus dinyatakan dalam akta notaris paling lambat 30 hari, terhitung sejak tanggal keputusan RUPS. Setelah dibuatkan akta notaris, Anda dapat membuat permohonan perubahan anggaran dasar yang diajukan secara daring melalui sistem Administrasi Badan Hukum (SABH) milik Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum.

Hubungi Bizlaw apabila Anda memiliki banyak pertanyaan mengenai Perubahan Akta dalam Peningkatan Modal Perusahaan, selain itu kami juga dapat membantu Anda untuk pendirian badan hukum / badan usaha seperti: PT, CV, dan jenis badan usaha lainnya, kami juga dapat membantu anda dalam pengurusan perizinan pada sistem OSS.

Segera hubungi kami:
Email : info@bizlaw.co.id
Whatsapp : (+62) 812 99215128