YUK, KENALI SOAL MERGER PERUSAHAAN!

Dalam hal mempertahankan perusahaan pastinya perlu upaya-upaya. Salah satu upaya yang bida dipertimbangkan perusahaan adalah dengan melakukan Merger atau Penggabungan dengan perusahan lain.

APA SIH PENGERTIAN DARI MERGER ITU SENDIRI?

Merger atau penggabungan itu sendiri merupakan perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada. Akibatnya dalam melakukan merger adalah aktiva dan pasiva dari perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum. (Pasal 1 angka 9 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT)).

BAGAIMANA SIH PROSEDUR MERGER YANG DILAKUKAN SUATU PERUSAHAAN?

1. Memenuhi syarat-syarat merger

Merujuk pada Pasal 126 ayat (1) UUPT perbuatan merger wajib memperhatikan hal-hal yang penting seperti :

1. Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan perseroan;
2. Kreditor dan mitra usaha lainnya dari perseroan; dan
3. Masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.

Dalam upaya meminimalisir adanya kerugian suatu Perseroan dalam melakukan merger atau penggabungan maka untuk mengoptimalkan keberhasilan proses dari penggabungan itu sendiri ada baiknya apabila perseroan tersebut melakukan Legal Due Diligince (LDD) / legal audit. Tujuan dari dilakukannya hal tersebut untuk mengetahui potensi masalah seperti apa yang akan dihadapi ketika proses Merger tersebut dilaksanakan.

• Membuat Rancangan Merger

Berdasarkan Pasal 123 Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Perseroan harus mebuat rancangan penggabungan perseroan yang mana direksi perseroan akan menggabungkan diri dan yang menerima penggabungan bertanggung jawab dalam membuat rancangan penggabungan. Rancangan penggabungan meliputi adanya :

1. nama dan tempat kedudukan dari masing-masing perseroan, alasan serta penjelasan direksi perseroan yang akan melakukan penggabungan, persyaratan penggabungan, tata cara penilaian dan konversi saham masing-masing Perseroan serta rancangan perubahan anggaran dasar Perseroan yang menerima penggabungan apabila ada;
2. laporan keuangan selama 3 (tiga) tahun buku terakhir dari masing-masing perseroan, rencana kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha dari Perseroan yang akan melakukan Penggabungan dan neraca proforma Perseroan yang menerima Penggabungan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku di Indonesia;
3. cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan karyawan masing-masing perseroan, cara penyelesaian hak dan kewajiban Perseroan yang akan menggabungkan diri terhadap pihak ketiga dan cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap Penggabungan Perseroan;
4. nama anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta gaji, honorarium dan tunjangan bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang menerima Penggabungan, perkiraan jangka waktu pelaksanaan Penggabungan, laporan mengenai keadaan, perkembangan, dan hasil yang dicapai dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;
5. kegiatan utama setiap Perseroan, perubahan yang terjadi selama tahun buku yang sedang berjalan, dan rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan yang mempengaruhi kegiatan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan

Apabila rancangan penggabungan sudah disusun maka meminta persetujuan kepada Dewan Komisaris dari setiap Perseroan yang akan menggabungkan diri.

• Pengajuan Rancangan Penggabungan atau Merger kepada Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

Setelah mendapatkan persetujuan rancangan penggabungan atau merger oleh Dewan Komisari dari setiap Perseroan yang akan menggabungkan diri, maka dari itu proses selanjutnya melakukan pengajuan rancangan tersebut kepada Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) masing-masing Perseroan untuk mendapatkan persetujuan.

• Pengumuman Ringkasan Rancangan Merger

Merujuk pada Pasal 27 ayat (2) Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas maka langkah selanjutnya adalah Direksi Perseroan akan melakukan merger atau penggabungan, wajib mengumumkan ringkasan rancangan penggabungan perseroan. Pengumuman tersebut dibuat secara tertulis kepada karyawan dari PT yang akan melakukan penggabungan. Perseroan Terbatas (PT) memberitahukan pengumuman kepada karyawan selambat-lambatnya 30 hari sebelum pemanggilan RUPS.

• Membuat Akta Merger

Setelah adanya persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dalam hal penyusunan rancangan penggabungan yang diajukan, maka proses selanjutnya adalah membuat Akta Merger atau Penggabungan. Akta Penggabungan atau Merger itu sendiri dibuat di hadapan Notaris dengan menggunakan bahasa Indonesia. Selanjutnya salinan Akta penggabungan yang dilampirkan dalam pemberitahuan penggabungan kepada Menteri Hukum dan HAM untuk dicatat dalam daftar Perseroan.

Merujuk pada Pasal 21 ayat (1) Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas apabila terdapat perubahan anggaran dasar terhadap perseroan yang melakukan merger maka diperlukan adanya persetujuan dari Menteri, sehingga dalam hal ini perlu pengajuan permohonan atas perubahan anggaran dasar.

• Mengumumkan Hasil Merger

Direksi Perseroan yang menerima penggabungan wajib melakukan pengumuman hasil dari merger perseroan dalam 1 (satu) surat kabar atau lebih dan memiliki tenggat waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal berlakunya penggabungan.

JENIS-JENIS MERGER

Apabila dilihat dari bentuk bidang usaha, merger dapat dibagi dalam beberapa jenis, yaitu :

1. Merger Horizontal

Penggabungan dua perusahaan atau lebih yang bergerak dalam bidang bisnis yang sejenis. Keduanya memiliki kesamaan pangsa pasar, produk/jasa dan bahkan pengelolaan manajemen.

• Merger Vertikal

Merger perusahaan jenis ini merupakan gabungan perusahaan dengan pembagian tugas yang berbeda. Salah satu perusahaan berlaku sebagai pemasok terhadap perusahaan lainnya. Namun, perusahaan lainnya bertanggung jawab untuk proses produksi atau tugas lainnya. Penggabungan ini memungkinkan untuk bisnis saling membantu pada bidang yang dikuasainya.

• Merger Kon-generik

Penggabungan jenis ini tidak bersifat vertikal maupun horizontal melainkan kombinasi dari vertikal atau horizontal. Dalam hal ini memiliki kesamaan dan juga terdapat perbedaan. Kesamaannya adalah pada sifat produksi, namun perbedaannya adalah penggunaan merek atau nama yang digunakan untuk produk akhir.

• Merger Konglomerat

Penggabungan perusahaan antara beberapa usaha, yang tidak ada kaitan langsung. Merger akan membuat satu perusahaan besar dengan beragam bidang usaha. Jenis merger ini sangat cocok untuk jenis usaha atau bisnis yang tidak menjalani usaha dalam bidang yang sama.

BAGAIMANA SIH MANFAAT DAN KERUGIAN PERUSAHAAN APABILA MELAKUKAN MERGER?

Apabila perusahaan anda ingin melakukan merger, tidak ada salahnya untuk mempertimbangkan kelebihan dan kekurangannya. Bagaimanapun, kerja sama antara beberapa perusahaan memperlukan jangka waktu yang cukup lama.

Melihat dari sisi kelebihan merger adalah memiliki peluang untuk para pelaku bisnis yang terlibat untuk memperluas bidang usahanya. Perusahaan yang melakukan merger dapat membagi tugas secara merata untuk para Sumber Daya Manusia (SDM) di dalamnya. Keuntungan lainnya seperti meningkatkan efisiensi dan peningkatan kemampuan menghasilkan laba, meningkatkan daya saing perusahaan atau adanya kompetitif. Selain itu, merger lebih terjangkau dan lebih mudah dari pada perusahaan lain mengambil alih perusahaan.

Namun, salah satu kerugian penggabungan perseroan apabila dilihar dari sisi tenaga kerja yaitu adanya potensi dilakukannya rasionalisasi (pengurangan) karyawan.

Hubungi kami

Untuk jasa pengacara ataupun untuk keperluan hukum lainnya, kontak info@bizlaw.co.id atau nomor 0811-9298-182.