Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) merupakan organ perseroan tertinggi, selain itu juga merupakan salah satu sarana dalam perseroan untuk mengambil berbagai keputusan yang final dan mengikat.

Sebagaimana kita pahami bersama, kehadiran negara dalam kehidupan berbangsa diyakini dapat menghadirkan kesejahteraan umum, dan mencerdaskan kehidupan masyarakat (UUD 1945), selain daripada itu, masyarakat juga tentu memiliki andil dalam mewujudkan cita – cita Negara.

Banyak hal yang dapat dilakukan oleh masyarakat untuk mendukung menciptakan kesejahteraan umum dan mencerdaskan kehidupan masyarakat, contohnya melakukan kegiatan yang dapat menunjang ekonomi suatu Negara, antara lain bekerja dan membuka lapangan usaha (bisnis) sehingga diyakini dapat meningkatkan pendapatan Negara.

Namun harus dipahami, dalam melakukan kegiatan bekerja di sebuah perusahaan dan berbisnis tentu unsur transparansi (transparency) dan keadilan (fairness) harus dijunjung tinggi oleh setiap orang didalam nya, selain itu unsur kepatuhan terhadap peraturan (compliant) juga harus sejalan dengan kedua unsur tersebut, tidak dapat memenuhi 3 (tiga) unsur tersebut tentu dapat menimbulkan berbagai implikasi.

Oleh karena itu, hukum sebagai suatu perangkat aturan yang mengikat serta mengatur berbagai aktivitas kehidupan masyarakat tentu sudah seharusnya dipahami dan diyakini akan memberikan kepastian dan keadilan di dalamnya.

Mohon dicatat, dalam aktivitas usaha, tentu diperlukan badan hukum untuk menunjang kegiatan perdagangan, adapun jenis badan hukum yang diakui yakni sebagai berikut :

1. Perseroan Terbatas (PT);
2. Commanditaire Venotschaap (CV);
3. Firma;
4. Koperasi

Namun, kita akan khususkan tulisan ini tentang perseroan terbatas, penting untuk diketahui sebelumnya bahwa perseroan terbatas yang merupakan salah satu bentuk badan hukum adalah bentuk badan usaha yang merupakan persekutuan modal yang modal tersebut dapat berupa saham.

Baca juga: Laporan Keuangan dan Laporan Tahunan RUPS

Oleh karena itu pendiri dari perseroan terbatas atau pemodal berdasarkan Undang – Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UU PT) dapat disebut pemegang saham.

Kemudian, dalam menjalankan aktivitas usahanya tentu perseroan terbatas memiliki organ perseroan, organ perseroan terbatas yaitu Direksi, Dewan Komisaris dan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), masing – masing dari organ perseroan tersebut tentu memiliki kewenangan nya sendiri, yakni :

1. Direksi : menjalankan pengurusan perseroan sesuai maksud dan tujuan yang diatur dalam Anggaran Dasar; (Pasal 1 ayat (5) dan Pasal 92 UUPT)
2. Dewan Komisaris : melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan perseroan dan memberikan nasihat kepada direksi; (Pasal 1 ayat (6) dan Pasal 108 UUPT)
3. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) : kewenangan nya diluar dari Direksi dan Komisaris, namun harus sejalan dengan anggaran dasar perseroan. (Pasal 1 ayat (4) dan Pasal 75 ayat (1) UUPT)

Berdasarkan ulasan diatas, tentu dapat dilihat  adapun keputusan yang harus melalui RUPS terlebih dahulu, yakni sebagai berikut :

1. RUPS Pengangkatan, Penggantian dan Pemberhentian Direksi dan Dewan Komisaris

Bahwa RUPS sebagai organ tertinggi dari perseroan berwenang mengangkat serta mengganti dan memberhentikan Direksi dan Dewan Komisaris, namun harus sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam anggaran dasar.

Penting untuk dicatat, bahwa berdasarkan Pasal 94 ayat (7) UUPT dan Pasal 111 ayat (7) maksimal dalam kurun waktu 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPS terkait hal ini, salah satu anggota direksi wajib memberitahukan perubahan anggota direksi tersebut kepada Direktorat Jenderal Hukum dan Ham untuk dicatat dalam daftar perseroan

2. RUPS untuk Menambah dan Mengurangi Modal

Khusus untuk penambahan modal ditempatkan dan modal disetor baru sah apabila dilakukan dengan kuorum kehadiran lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari seluruh jumlah saham dengan hak suara dan disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan, dan wajib diberitahukan kepada menteri untuk dicatat;

3. RUPS untuk Perubahan Anggaran Dasar

Anggaran Dasar yang didalamnya mengatur detail tentang suatu perseroan mulai dari nama, alamat, susunan direksi dan dewan komisaris beserta tatacara pengangkatan, penggantian, pemberhentian, modal, saham, apabila ingin melakukan perubahan tentu juga harus melalui mekanisme dan ditetapkan oleh RUPS serta dalam kurun waktu 30 hari harus dibuat dalam akta notaris, kemudian maksimal 30 hari setelah akta notaris dibuat, akta perubahan anggaran dasar perusahaan juga harus di laporkan ke Direktorat Jenderal Hukum dan Ham;

4. RUPS untuk Peleburan, Penggabungan, Pengambilalihan dan Pemisahan

Bahwa penggabungan, peleburan, pengambilalihan dan pemisahan merupakan salah satu perbuatan hukum yang wajib mendapatkan persetujuan RUPS, dan paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili (kuasanya) serta disetujui paling tidak 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.

5. RUPS untuk Melegitimasi Perbuatan Hukum Sebelum Berdirinya Perseroan

Sebagaimana kita ketahui bersama, bahwa perseroan terbatas baru mendapatkan status sebagai badan hukum ketika sudah disahkan oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia, namun sebelum mendapatkan pengesahan dari Kemenkum Ham perbuatan hukum tersebut menjadi tanggung jawab pribadi pemegang saham.

Namun, perlu dicatat apabila telah terjadi perbuatan hukum sebelum berdirinya perseroan, sebaiknya seluruh pemegang saham dalam jangka waktu 60 hari setelah perseroan memperoleh status badan hukum menyetujui perbuatan hukum tersebut dalam RUPS.

6. RUPS untuk Pembelian Kembali Saham

Sebagaimana pada bagian diatas sebelumnya, pengambilalihan perusahaan merupakan salah satu perbuatan mengambil alih sebagian dan/atau seluruh saham di dalam perseroan (membeli sebuah perusahaan), namun dalam ketentuan UU PT dikenal istilah buy back saham.

Namun dengan catatan yaitu pembelian kembali tidak menyebabkan kekayaan bersih perseroan menjadi lebih kecil dari jumlah modal yang ditempatkan ditambah cadangan wajib yang telah disisihkan dan jumlah nilai nominal seluruh saham yang dibeli kembali oleh perseroan dan jumlah nilai nominal seluruh saham yang dibeli kembali oleh Perseroan dan gadai saham atau jaminan fidusia atas saham yang dipegang oleh Perseroan sendiri dan/atau Perseroan lain yang sahamnya secara langsung atau tidak langsung dimiliki oleh Perseroan, tidak melebihi 10% (sepuluh persen) dari jumlah modal yang ditempatkan dalam Perseroan, kecuali diatur lain dalam peraturan perundang undangan di bidang pasar modal.

7. RUPS untuk Penyampaian Rencana Kerja, Laporan Tahunan dan Penggunaan Laba

8. Rencana kerja

Bahwa perseroan disusun secara tahunan oleh Direksi, rencana kerja tahunan perseroan disampaikan kepada Dewan Komisaris atau RUPS. Namun, ketentuan tersebut harus merujuk kepada anggaran dasar, apakah rencana kerja tahunan harus mendapatkan persetujuan RUPS atau tidak.

• Laporan Tahunan

Laporan tahunan disampaikan dan ditandatangani oleh Direksi dan Dewan Komisaris yang selanjutnya dalam kurun waktu maksimal 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir harus disampaikan kepada RUPS.

• Penggunaan Laba

Selain dari menyisihkan laba bersih untuk cadangan perseroan, laba bersih perseroan juga dibagikan kepada seluruh pemegang saham sesuai dengan kepemilikan lembar saham pada sebuah perusahaan, dan tentu semua penggunaan laba tersebut wajib diputuskan oleh RUPS.

Dengan demikian, berdasarkan ulasan – ulasan diatas tentu RUPS merupakan satu – satunya mekanisme yang harus diambil untuk mengesahkan perbuatan hukum suatu perseroan khususnya pada bagian yang memang secara peraturan perundang – undangan serta anggaran dasar perseroan diwajibkan mendapatkan persetujuan RUPS terlebih dahulu.