Penggabungan dan Peleburan Perusahaan Terbuka

Penggabungan dan peleburan perseroan terbatas bukanlah hal yang jarang. Banyak sekali PT yang melakukan aksi korporasi penggabungan atau peleburan perusahaan semata-mata untuk menyelamatkan usahanya. Ketentuan mengenai penggabungan dan peleburan perseroan terbatas telah diatur dalam Pasal 122 hingga Pasal 137 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT). Namun khusus untuk perusahaan terbuka (PT Terbuka) diatur lebih lanjut dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 74/POJK.04/2016 tentang Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha Perusahaan Terbuka (POJK 74/2016). Ketentuan yang ada pada UU PT tetap berlaku selama tidak ada pengaturan lebih lanjut di POJK 74/2016. 7

Pada Pasal 1 angka 2 dan 3 POJK 74/2016 terdapat pengertian mengenai pengertian penggabungan dan peleburan, yaitu:

“2. Penggabungan Usaha adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh 1 (satu) perusahaan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perusahaan lain yang telah ada yang mengakibatkan aset, liabilitas, dan ekuitas dari perusahaan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perusahaan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum perusahaan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.

3. Peleburan Usaha adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh 2 (dua) perusahaan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan 1 (satu) perusahaan baru yang karena hukum memperoleh aset, liabilitas, dan ekuitas dari perusahaan yang meleburkan diri dan status badan hukum perusahaan yang meleburkan diri berakhir karena hukum.”

Hal-hal yang membedakan penggabungan dan peleburan PT Terbuka dengan PT Tertutup berdasarkan POJK 74/2016

1. Rancangan penggabungan atau peleburan usaha

Ketika sebuah PT Terbuka ingin melakukan penggabungan atau peleburan usaha, direksi perusahaan yang akan melakukan penggabungan atau peleburan usaha secara bersama-sama wajib menyusun rancangan penggabungan usaha atau peleburan usaha. Rancangan penggabungan usaha atau peleburan usaha ini wajib disetujui oleh masing-masing dewan komisaris perusahaan. Rancangan penggabungan atau peleburan usaha ini paling sedikit harus memuat informasi:

1. Nama, tempat kedudukan, kegiatan usaha, struktur permodalan dan pemegang saham, serta pengurusan dan pengawasan masing-masing perusahaan yang akan melakukan penggabungan usaha atau peleburan usaha
2. Nama dan tempat kedudukan perusahaan hasil penggabungan usaha atau peleburan usaha
3. Susunan anggota direksi dan anggota dewan komisaris kedua perusahaan
4. Jadwal rencana penggabungan usaha atau peleburan usaha
5. Alasan dan penjelasan dilakukannya penggabungan usaha atau peleburan usaha
6. Tata cara konversi saham dari masing-masing perusahaan yang akan melakukan penggabungan usaha atau peleburan usaha
7. Rancangan perubahan anggaran dasar perusahaan hasil penggabungan usaha atau rancangan akta pendirian perusahaan baru hasil peleburan usaha
8. Ikhtisar data keuangan penting yang telah diaudit oleh akuntan publik dari masing-masing perusahaan yang terlibat dalam penggabungan usaha atau peleburan usaha
9. Informasi keuangan proforma perusahaan hasil penggabungan usaha atau peleburan usaha yang diperiksa oleh akuntan publik
10. Ringkasan laporan penilai mengenai penilaian saham masing-masing perusahaan
11. Ringkasan laporan penilai mengenai pendapat kewajaran atas penggabungan usaha atau peleburan usaha
12. Hasil penilaian tenaga ahli mengenai aspek tertentu dari penggabungan usaha atau peleburan usaha
13. Pendapat konsultan hukum mengenai aspek hukum dari penggabungan usaha atau peleburan usaha
14. Cara penyelesaian status karyawan perusahaan yang akan melakukan penggabungan usaha atau peleburan usaha
15. Cara penyelesaian hak dan kewajiban perusahaan dan pemegang saham yang akan melakukan penggabungan usaha atau peleburan usaha
16. Penjelasan mengenai manfaat, risiko yang mungkin timbul akibat penggabungan usaha atau peleburan usaha beserta mitigasi atas risiko tersebut dan rencana bisnis kedepan.
17. Keterbukaan informasi kepada masyarakat

Perusahaan terbuka yang akan melakukan penggabungan atau peleburan usaha wajib mengumumkan ringkasan rancangan penggabungan usaha atau peleburan usaha kepada publik sebelum dilakukan pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Pengumuman dilakukan di surat kabar harian berbahasa Indonesia atau situs web bursa efek dan situs web perusahaan terbuka.

3. Keterbukaan informasi kepada karyawan

Perusahaan terbuka harus mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari perusahaan yang melakukan penggabungan usaha atau peleburan usaha bersamaan dengan pengumuman ringkasan rancangan penggabungan usaha atau peleburan usaha.

4. Penyampaian kepada Otoritas Jasa Keuangan (OJK)

Perusahaan terbuka wajib menyampaikan penggabungan usaha atau pernyataan peleburan usaha yang memuat rancangan penggabungan usaha atau peleburan usaha beserta dokumen pendukungnya dalam bentuk dokumen cetak dan dokumen elektronik. Dokimen pendukung yang dimaksud adalah laporan keuangan yang telah diaudit oleh akuntan publik dari masing-masing perusahaan yang akan melakukan penggabungan atau peleburan usaha, pendapat mengenai aspek hukum penggabungan usaha atau peleburan usaha, informasi keuangan proforma perusahaan hasil penggabungan usaha atau peleburan usaha yang diperiksa oleh akuntan publik, laporan penilaian saham, laporan pendapat kewajaran atas penggabungan usaha atau peleburan usaha, surat pernyataan direksi perusahaan terbuka bahwa penggabungan usaha atau peleburan usaha dilakukan dengan memperhatikan kepentingan perusahaan, masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha, serta ada jaminan tetap terpenuhinya hak pemegang saham dan karyawan, persetujuan dewan komisaris masing-masing perusahaan, rancangan perubahan anggaran dasar perusahaan hasil penggabungan usaha atau rancangan akta pendirian perusahaan baru hasil peleburan usaha, dan laporan penilaian tenaga ahli (jika ada).

5. Pernyataan efektif penggabungan usaha atau peleburan usaha

Pernyataan penggabungan usaha atau peleburan usaha menjadi efektif setelah ada pernyataan efektif dari OJK atau setelah 20 hari sejak tanggal pernyataan penggabungan usaha atau pelebiran usaha diterima OJK.

6. Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

RUPS diselenggarakan setelah ada pernyataan penggabungan usaha atau peleburan usaha efektif. Perusahaan terbuka dapat melakukan pengumuman RUPS bersamaan dengan pengumuman ringkasan rancangan penggabungan usaha atau peleburan usaha. Apabila RUPS tidak menyetujui rencana penggabungan usaha atau peleburan usaha, pernyataan penggabungan usaha atau pernyataan peleburan usaha baru dapat diajukan kembali kepada OJK paling singkat 12 bulan setelah pelaksanaan RUPS tersebut.

7. Laporan pelaksanaan penggabungan usaha atau peleburan usaha

Setelah pelaksanaan penggabungan usaha atau peleburan usaha, perusahaan wajib menyampaikan laporan kepada OJK mengenai hasil pelaksanaan penggabungan usaha atau peleburan usaha paling lambat 5 hari kerja setelah tanggal efektifnya penggabungan usaha atau peleburan usaha.

Hubungi Kami

Apabila kamu membutuhkan bantuan akuntan dan konsultan hukum yang profesional untuk membantu perusahaanmu melakukan peleburan atau penggabungan, hubungi Bizlaw aja! Bizlaw bisa membantu kamu menyelesaikan permasalahan hukum, menuntaskan perizinan, membuat akta, mengurus pajak, sampai memeriksa laporan keuangan. Segera hubungi kami melalui e-mail di info@bizlaw.co.id, atau telefon ke 0812-9921-5128, dan bisa juga datang langsung ke kantor kami di South Quarter, Tower A Lantai 18, Jl. RA. Kartini Kav 8, Cilandak, Jakarta Selatan, Jakarta, Indonesia. Jangan ragu, jangan takut, dan jangan bingung karena Bizlaw selalu siap membantu anda!