Pendirian PT PMA (Penanaman Modal Asing) di Indonesia

Pendirian PT PMA (Perseroan Terbatas Penanaman Modal Asing) merujuk pada proses pembentukan perusahaan dengan status PT PMA di Indonesia. PT PMA adalah bentuk entitas hukum yang memungkinkan investor asing untuk memiliki saham mayoritas atau seluruh saham dalam perusahaan yang beroperasi di Indonesia. Pendirian PT PMA melibatkan beberapa langkah penting yang harus diikuti untuk memastikan kepatuhan terhadap peraturan hukum dan regulasi yang berlaku.

Penanaman Modal Asing (PMA) adalah kegiatan menanam modal untuk melakukan usaha di wilayah Indonesia yang dilakukan Penanam Modal Asing, baik yang menggunakan modal asing sepenuhnya maupun yang berpatungan dengan penanam modal dalam negeri. Sedangkan Penanam Modal Asing adalah perseorangan Warga Negara Asing, Badan Usaha Asing, dan/atau Pemerintah Asing yang melakukan penanaman modal di wilayah Indonesia.

Hal yang Perlu Diperhatikan untuk Penanaman Modal Asing

Sebelum menanamkan modal asing di Indonesia, terdapat beberapa hal yang perlu diketahui oleh penanam modal asing, diantaranya yaitu:

1. PMA Wajib Berbentuk PT

PMA wajib berbentuk Perseroan Terbatas (“PT”) berdasarkan hukum Indonesia dan berkedudukan di Indonesia, kecuali ditentukan lain oleh Undang-undang, serta dilakukan dengan:

• Mengambil bagian saham pada saat pendirian PT;
• Membeli saham; dan
• Melakukan cara lain sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.

3. Hanya Bisa Melakukan Kegiatan Usaha pada Usaha Besar Penanam modal asing hanya dapat melakukan kegiatan usaha pada usaha besar

Penanam Modal Asing hanya dapat melakukan kegiatan usaha pada usaha besar. Sehingga, penanam modal asing tidak dimungkinkan melakukan kegiatan usaha pada usaha mikro, kecil, dan menengah di Indonesia. Bidang usaha yang dinyatakan tertutup untuk penanaman modal yaitu: 

1. Bidang usaha yang tidak dapat diusahakan sebagaimana tercantum dalam Pasal 77 angka 2 Undang-Undang Cipta Kerja yang mengubah Pasal 12 Undang-Undang Penanaman Modal, yakni :

• Budi daya dan industri narkotika golongan I;
• Segala bentuk kegiatan perjudian dan/atau kasino;
• Penangkapan spesies ikan yang tercantum dalam Lampiran I Convention on International Trade in Endangered Species of Wild Fauna and Flora;
• Pemanfaatan atau pengambilan koral dan pemanfaatan atau pengambilan karang dari alam yang digunakan untuk bahan bangunan kapur kalsium, akuarium, dan souvenir/perhiasan, serta koral hidup atau koral mati (recent death coral) dari alam;
• Industri pembuatan senjata kimia; dan
• Industri bahan kimia industri dan industri bahan perusak lapisan ozon; dan

2. Industri minuman keras mengandung alkohol (KBLI 11010), industri minuman mengandung alkohol yaitu: anggur (KBLI 11020), dan industri minuman mengandung malt (KBLI 11031).

Selain itu, ada pula bidang usaha yang terbuka dengan persyaratan tertentu bagi penanam modal asing, dalam hal ini yakni persyaratan penanaman modal dengan pembatasan kepemilikan modal asing. Sebagai contoh, bagi penanam modal asing yang hendak menjalankan kegiatan usaha berupa aktivitas penyewaan dan sewa guna usaha tanpa hak opsi, yang meliputi alat transportasi darat (rental without operator) dengan kode Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia (“KBLI”) 77311, maka dipersyaratkan untuk bermitra dengan koperasi dan UMKM Indonesia. Namun, pembatasan kepemilikan modal asing ini tidak berlaku terhadap :

• Penanam modal yang telah disetujui pada bidang usaha tertentu sebelum Perpres 10/2021 diundangkan, sebagaimana tercantum dalam perizinan berusaha, kecuali ketentuan dalam Perpres 10/2021 ini lebih menguntungkan bagi penanaman modal; atau
• Penanam modal yang memperoleh hak istimewa berdasarkan perjanjian antara Indonesia dengan negara asal penanam modal tersebut, kecuali ketentuan bidang usaha yang sama yang diatur dalam Perpres 10/2021 lebih menguntungkan bagi penanam modal.

3. Nilai Investasi Lebih Besar dari Rp. 10 Miliar

Penanam Modal Asing harus memenuhi syarat nilai investasi, yakni lebih besar dari Rp. 10.000.000.000,- (sepuluh miliar Rupiah) di luar nilai tanah dan bangunan per bidang usaha KBLI 5 digit per lokasi proyek. Namun, ketentuan tersebut dikecualikan bagi PMA di Kawasan Ekonomi Khusus (“KEK”) pada bidang usaha rintisan berbasis teknologi. PMA di KEK pada bidang usaha rintisan berbasis teknologi dapat melakukan investasi dengan nilai investasi sama atau kurang dari Rp.10.000.000.000,- (sepuluh miliar Rupiah) di luar nilai tanah dan bangunan.

4. Modal Disetor Minimal Rp. 10 Miliar

Bagi PMA diatur ketentuan minimum permodalan, yakni modal ditempatkan/disetor minimal Rp.10.000.000.000,- (sepuluh miliar Rupiah), kecuali ditentukan lain oleh Peraturan Perundang-undangan.

Pada dasarnya semua bidang usaha terbuka bagi kegiatan penanaman modal, kecuali bidang usaha yang dinyatakan tertutup atau kegiatan tersebut hanya dapat dilakukan oleh pemerintah pusat. Dalam hal ini, bidang usaha yang terbuka bagi penanaman modal adalah bidang usaha yang bersifat komersial (Pasal 2 ayat (1) jo. Pasal 2 ayat (1a) Perpres Nomor 49 Tahun 2021).  Sehingga, dalam hal kegiatan bidang usaha tersebut terbuka seluruhnya, maka hal tersebut memiliki arti bahwa penanaman modal asing dapat memiliki saham hingga 100% di bidang usaha tersebut di Indonesia.

Berdasarkan Undang-undang tentang Perseroan Terbatas, setiap PT PMA harus memiliki setidaknya satu direktur. Bila ada lebih dari 1 direktur, salah satunya akan ditunjuk sebagai Presiden Direktur yang memimpin Dewan Direksi.  Para direktur dapat diisi oleh WNA. Namun, jika ada pemegang saham lokal di PT PMA, disarankan oleh Badan Koordinasi Penanaman Indonesia (BKPM) bahwa perusahaan juga harus memiliki minimal satu direktur WNI. Jika hanya ada satu direktur, orang tersebut harus memiliki Kartu Pajak (NPWP). Namun, jika ada lebih dari satu direktur, setidaknya salah satu dari mereka harus memiliki Kartu Pajak (NPWP). Semua direksi yang berasal dari negara asing wajib memiliki izin tinggal (KITAS) atau surat domisili pribadi bersama dengan izin kerja.

Aturan pendirian PT PMA di Indonesia merujuk pada ketentuan dalam Undang-undang Perseroan Terbatas sebagaimana diubah, dihapus, dan/atau dimuat ketentuan baru oleh Undang-undang Cipta Kerja beserta peraturan pelaksananya, dalam hal ini Permenkumham 21/2021. Karena Penanam Modal Asing hanya dapat melakukan kegiatan usaha pada usaha besar, PT PMA hanya dapat didirikan dalam bentuk PT Persekutuan Modal. 

Prosedur Pendirian PT Persekutuan Modal Menurut Permenkumham 21/2021

1. Persiapkan dokumen-dokumen pendukung:

1. Pernyataan secara elektronik dari pemohon tentang dokumen untuk pendirian PT yang sudah lengkap;
2. Salinan akta pendirian PT yang diunggah ke SABH;
3. Minuta akta pendirian PT/minuta akta perubahan pendirian PT;
4. Bukti setor modal PT, berupa:
   1. Salinan Slip Setoran / Surat Keterangan Bank atas nama PT atau Rekening Bersama atas nama pendiri atau asli surat pernyataan telah menyetor modal PT yang ditandatangani oleh semua anggota direksi Bersama-sama semua pendiri, serta semua anggota dewan komisaris PT, jika setoran modal dalam bentuk uang;
   2. Asli surat keterangan penilaian dari ahli yang tidak terafiliasi atau bukti pembelian barang, jika setoran modal dalam bentuk lain selain uang yang disertai bukti pengumuman dalam surat kabar, jika setoran dalam bentuk benda tidak bergerak;
   3. Salinan Peraturan Pemerintah dan/atau Keputusan Menteri Keuangan bagi perseroan persero atau peraturan daerah, dalam hal pendiri merupakan perusahaan daerah provinsi/kabupaten/kota; atau
   4. Salinan neraca dari PT yang meleburkan diri atau neraca dari perusahaan bukan badan hukum yang dimasukkan sebagai setoran modal;
5. Surat Pernyataan Kesanggupan dari pendiri untuk memperoleh keputusan, persetujuan, atau rekomendasi dari instansi teknis untuk PT bidang usaha tertentu atau fotokopi keputusan, persetujuan, dan rekomendasi dari instansi teknis terkait untuk PT bidang usaha tertentu;
6. Surat pernyataan kesanggupan dari pendiri untuk memperoleh Nomor Pokok Wajib Pajak (NPWP) dan Laporan Penerimaan Surat Pemberitahuan Tahunan Pajak; dan
7. Salinan Surat Keterangan mengenai alamat lengkap PT dari pengelola gedung atau instansi yang berwenang atau asli Surat Pernyataan mengenai alamat lengkap PT yang ditandatangani oleh semua anggota direksi bersama-sama semua pendiri dan anggota dewan komisaris PT.

Dokumen pendukung yang dimaksud dalam angka 3 sampai 7 disimpan oleh Notaris.

2. Isi format isian pendirian PT secara elektronik melalui SABH

Pendirian PT persekutuan modal dilakukan oleh pemohon melalui notaris dengan mengisi format isian pendirian secara elektronik melalui SABH serta melampirkan dokumen pendukung sebagaimana telah disebutkan sebelumnya.

3. Penerbitan sertifikat pendaftaran badan hukum PT secara elektronik

Atas pendaftaran yang dilakukan, Menteri Hukum dan HAM menerbitkan sertifikat pendaftaran badan hukum PT secara elektronik. Pemohon dapat melakukan pencetakan sertifikat tersebut secara mandiri menggunakan kertas putih ukuran F4/folio.

Pada dasarnya, perizinan berusaha mencakup:

1. Perizinan berusaha berbasis risiko, yakni perizinan berusaha berdasarkan tingkat risiko kegiatan usaha; dan
2. Perizinan berusaha untuk menunjang kegiatan usaha (“PB UMKU”), yakni legalitas yang diberikan kepada pelaku usaha untuk menunjang kegiatan usaha.

Untuk memulai dan melakukan kegiatan usaha, pelaku usaha wajib memenuhi:

1. Persyaratan dasar; dan/atau
2. Perizinan Berusaha Berbasis Risiko.

Persyaratan dasar yang harus dipenuhi, yaitu:

1. Kesesuaian kegiatan pemanfaatan ruang;
2. Persetujuan lingkungan;
3. Persetujuan Bangunan Gedung (“PBG”) dan Sertifikat Laik Fungsi (“SLF”).

Kemudian mengenai perizinan berusaha berbasis risiko, secara garis besar, perizinan berusaha yang harus dipenuhi oleh pelaku usaha ditentukan berdasarkan tingkat potensi terjadinya cedera atau kerugian dari suatu bahaya atau kombinasi kemungkinan dan akibat bahaya. Kegiatan usaha dalam perizinan berusaha berbasis risiko dibedakan menjadi:

1. Kegiatan usaha dengan tingkat risiko rendah. Perizinan berusaha yang diperlukan berupa Nomor Induk Berusaha (“NIB”);
2. Kegiatan usaha dengan tingkat risiko menengah (menengah rendah dan menengah tinggi). Perizinan usaha keduanya berupa NIB dan sertifikat standar.
3. Kegiatan usaha dengan tingkat risiko tinggi berupa NIB dan izin.

Nantinya, perizinan berusaha bagi PMA diterbitkan oleh lembaga OSS atas nama menteri/kepala lembaga pemerintah non kementerian, yang merupakan wewenang pemerintah pusat. Jadi, pada prinsipnya, perizinan berusaha yang diperlukan bagi PT PMA untuk dapat menjalankan kegiatan operasional tergantung pada tingkat risiko kegiatan usaha yang dijalankan oleh PT PMA yang bersangkutan. Namun, karena PMA hanya diperuntukkan bagi usaha besar, maka besar kemungkinan perizinan berusaha yang diperlukan oleh PT PMA tidak hanya NIB, tetapi juga sertifikat standar atau izin, bergantung pada tingkat risikonya. Selain memenuhi perizinan berusaha berbasis risiko, PT PMA yang menjalankan kegiatan usaha tertentu juga harus memenuhi PB UMKU. Sebagai contoh, dalam hal PT PMA hendak menjalankan kegiatan usaha konstruksi gedung perbelanjaan dengan kode KBLI 41014 juga harus memiliki PB UMKU berupa Sertifikat Badan Usaha (SBU) Konstruksi, sebagaimana disarikan dari laman OSS.

Adapun jenis dokumen yang perlu disiapkan tersebut antara lain meliputi:

• Akta pendirian perusahaan persero yang bertanda tangan notaris
• Bukti identitas pendiri PT PMA. Untuk investor asing dapat berupa paspor atau Kartu Izin Tinggal Tetap (KITAP), sementara untuk pengusaha lokal berbentuk KTP.
• Salinan neraca perusahaan
• Bukti pembayaran modal disetor sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar PT PMA
• Nomor Pokok Wajib Pajak (NPWP) atau, setidaknya, surat pernyataan mengenai kesanggupan pendiri PMA untuk segera memilikinya
• Surat resmi dari pendiri berisi pernyataan bahwa semua persyaratan untuk mendirikan perusahaan PMA ini telah lengkap

Syarat Pendirian PT PMA di Indonesia

Penanaman modal asing atau PMA ini dilakukan melalui pendirian sebuah badan hukum yaitu Perseroan Terbatas atau PT. Pada dasarnya proses pendirian PT ini sama saja seperti pendirian perusahaan lokal. Hanya saja untuk PT PMA dibutuhkan persetujuan BKPM yang termuat dalam sebuah dokumen bernama izin prinsip.

Izin prinsip merupakan izin yang bersifat wajib. Izin ini harus dimiliki oleh siapa saja yang ingin memulai usaha maupun melakukan penanaman modal. Inilah yang sangat dibutuhkan dalam proses pembentukan PT PMA. Sebelum membahas mengenai izin prinsip, mari kita lihat dulu proses pendirian PT PMA secara keseluruhan.

Persyaratan yang harus dipersiapkan agar bisa mendirikan PT PMA di Indonesia

1. Fotokopi KTP atau paspor pendiri perusahaan.
2. Fotokopi NPWP.
3. Fotokopi Kartu Keluarga
4. Laporan anggaran dasar untuk pemohon yang berupa badan hukum.
5. Alamat email.
6. Nomor telepon.
7. Pas foto dengan latar belakang merah, berukuran 3×4 dan 4×6 (masing-masing 4 lembar).
8. Keterangan struktur kepengurusan dan kepemilikan saham atau modal bagi para pendiri PT PMA.
9. Keterangan alamat PT PMA.
10. Fotokopi IMB atau izin mendirikan bangunan untuk PT PMA.
11. Fotokopi bukti pemakaian tempat usaha.
12. Stempel perusahaan.
13. Surat kuasa yang asli bukan salinan.
14. Diagram alur produksi lengkap dengan rincian serta proses produksi dari bahan baku menjadi produk jadi (untuk sektor industri).
15. Deskripsi kegiatan dan jasa yang disediakan (untuk sektor bisnis jasa).
16. Surat pernyataan permodalan.

Noted :
Harus ada Direktur WNI minimal satu orang

Selain itu, juga harus mempersiapkan pengajuan izin prinsip. Telah disinggung sebelumnya bahwa untuk mengajukan pendirian PT PMA harus ada izin prinsip. Berikut adalah beberapa syarat dokumen yang dibutuhkan.

1. Identitas pemilik saham.
2. Rencana kegiatan.
3. Surat kuasa apabila pengurusan diserahkan kepada pihak lain yang mewakili perusahaan.

Proses pengajuan izin prinsip pada dasarnya cukup sederhana. Silakan buat surat permohonan dan serahkan surat tersebut bersama persyaratan dokumen ke BKPM. Selanjutnya, dokumen akan diperiksa dan jika sudah lengkap maka akan dilakukan validasi. Jika dokumen sudah melewati proses validasi dan dinyatakan lolos maka permohonan akan disahkan. Setelah itu, izin prinsip yang dibutuhkan dalam pendirian PT PMA akan diterbitkan. Proses pemeriksaan dokumen hingga dinyatakan valid biasanya berlangsung selama 7 hari kerja. 

Prosedur Pendirian PT PMA

Prosedur pendirian PMA yaitu :

1. Memenuhi Syarat

Tahap pertama yang harus dilalui adalah pemenuhan syarat untuk bisa mendirikan PT PMA. Pada prinsipnya ada tiga syarat yang dibutuhkan yaitu adanya akta pendirian PT, surat keputusan Menteri Hukum dan HAM mengenai pengesahan badan hukum PT dan NPWP perusahaan. Selain itu ada beberapa syarat lain yang juga harus dipenuhi. Salah satunya adalah syarat nilai investasi dan modal. Selain itu harus ada pula Nomor Induk Berusaha atau NIB serta izin berusaha lainnya. Jika belum ada, maka Anda harus mengurus izin tersebut terlebih dahulu untuk memperlancar proses berikutnya.

2. Mengajukan Permohonan Perizinan

Agar dapat memperoleh izin, maka Anda harus melakukan pengajuan permohonan perizinan untuk PT PMA yang akan didirikan. Semua perizinan akan diajukan ke BPKM. Terdapat formulir permohonan yang bisa diisi sesuai data informasi yang benar. Proses pengajuan permohonan ini sebaiknya dilakukan dengan bantuan pihak yang sudah berpengalaman. Pengisian formulir dan penyerahan dokumen sebaiknya dilakukan dengan teliti agar tidak perlu diulang kembali. Jika ada pihak yang membimbing, maka kemungkinan permohonan dikabulkan bisa semakin besar.

3. Melengkapi Dokumen

Penting sekali untuk memeriksa dan memastikan kelengkapan dokumen agar proses pengajuan bisa berjalan dengan lancar. Entah akan melakukan pengajuan secara online maupun offline, Anda tetap harus memastikan bahwa dokumen persyaratan sudah lengkap.
Ada beberapa kelompok dokumen yang harus dikumpulkan di antaranya dokumen legalitas badan hukum dan legalitas tempat kedudukan. Legalitas badan hukum berupa akta pendirian perusahaan dan NPWP perusahaan. Sementara itu legalitas kedudukan berupa akta jual beli, sertifikat hak atas tanah, serta perjanjian sewa. Selain itu ada juga dokumen legalitas lingkungan berupa pengelolaan lingkungan hidup. Jika pengajuan permohonan dilakukan oleh pihak lain sebagai wakil pimpinan, maka jangan lupa untuk melampirkan surat kuasa.

4. Verifikasi

Tahap berikutnya yang harus dilalui adalah verifikasi. Semua dokumen yang Anda serahkan akan diperiksa satu per satu. Apabila masih ada yang dirasa kurang, maka petugas akan memberikan pemberitahuan dan mengembalikan dokumen agar bisa dilengkapi kembali.
Biasanya dibutuhkan waktu kurang lebih satu minggu dari pengumpulan dokumen hingga hasil verifikasi dikeluarkan. Anda memang diberi kesempatan untuk memperbaiki kesalahan, namun hal ini tentu akan sangat memakan waktu. Jauh lebih baik jika permohonan langsung dikabulkan dalam sekali pengajuan.

5. Hasil Verifikasi

Ada dua kemungkinan hasil verifikasi yang bisa Anda terima yaitu ditolak maupun dikabulkan. Jika sudah keluar hasil verifikasi, maka Anda bisa mengetahui apakah izin bisa didapatkan atau tidak. Jika diterima, izin usaha bisa Anda dapatkan 3 hari setelah hasil verifikasi keluar. Sementara itu jika hasil verifikasi menyatakan bahwa permohonan Anda ditolak, Anda akan menerima surat penolakan. Surat ini akan Anda terima 2 hari setelah disampaikan bahwa hasil verifikasi tidak sesuai harapan.

6. Laporan Kegiatan Penanaman Modal (LKPM)

LKPM itu sendiri merupakan sebuah laporan yang memuat proses perkembangan penanaman modal. Dalam laporan ini juga termuat masalah apa saja yang dialami oleh pengusaha. Proses penyusunan laporan ini tentu harus sangat diperhatikan dan mengikuti peraturan yang sudah ada.

Manfaat Pendirian PT PMA di Indonesia

Pendirian perusahaan PMA di Indonesia dapat memberikan dampak yang cukup positif serta menguntungkan, terutama untuk sektor perekonomian masyarakat. Beberapa manfaat dari adanya perusahaan PMA tersebut antara lain:

• Membukakan lapangan pekerjaan yang baru sehingga dapat membantu mengurangi angka pengangguran.
• Menjadi salah satu sumber penghasilan tambahan bagi negara, khususnya dari sektor penerimaan pajak.
• Meningkatkan jumlah devisa negara.
• Mendorong laju pertumbuhan ekonomi serta tingkat kesejahteraan masyarakat.

Penting untuk diingat bahwa proses pendirian PT PMA dapat berbeda-beda tergantung pada sektor usaha, regulasi terbaru, dan faktor-faktor lain yang mempengaruhi investasi asing di Indonesia. Oleh karena itu, konsultasikan dengan ahli hukum atau profesional yang berpengalaman dalam hukum bisnis di Indonesia sebelum memulai proses pendirian PT PMA.

Hubungi kami apabila anda memiliki banyak pertanyaan tentang Pendirian PT PMA, selain itu kami juga dapat membantu anda untuk pendirian badan hukum / badan usaha lainnya: PT, CV, dan jenis badan usaha lainnya, kami juga dapat membantu anda dalam pengurusan perizinan pada sistem OSS.

Segera hubungi kami:
Email : info@bizlaw.co.id
Whatsapp : (+62) 812 99215128