Dewasa ini telah banyak sekali bentuk usaha yang dapat didirikan oleh para pelaku usaha. Mulai dari yang berbentuk badan hukum maupun yang bukan berbentuk badan hukum. Bentuk usaha yang berbentuk badan hukum sendiri di Indonesia terdapat tiga bentuk, yakni, Perseroan Terbatas (PT), Yayasan, dan Koperasi. Untuk yang bukan berbentuk badan hukum yakni ada Commanditaire Vennootschap (CV), Firma, dan Persekutuan Perdata. Dari semua bentuk badan usaha tentu memiliki perbedaan terutama dalam hal pertanggungjawaban terhadap pihak ketiga.  

Salah satu diantara bentuk usaha yang telah disebutkan di atas yang banyak digunakan untuk melakukan usaha adalah CV atau persekutuan komanditer. Pengaturan mengenai Persekutuan Komanditer ini terdapat dalam Pasal 19 Kitab Undang-Undang Hukum Dagang yang berbunyi sebagai berikut: 

“Perseroan secara melepas uang yang juga dinamakan perseroan komanditer, didirikan antara satu orang atau beberapa persero yang secara tanggung-menanggung bertanggung-jawab untuk seluruhnya pada pihak satu, dan satu orang atau lebih sebagai pelepas uang pada pihak lain. Dengan demikian bisalah terjadi, suatu perseroan itu pada suatu ketika yang sama merupakan perseroan firma terhadap para pesero firma di dalamnya dan merupakan perseroan komanditer terhadap si pelepas uang.”

Berdasarkan ketentuan tersebut dapat disimpulkan bahwa CV terdiri atas beberapa unsur, antara lain:

1. CV merupakan badan usaha yang mana pertanggungjawabannya dilakukan secara tanggung-menanggung atau tanggung renteng.
2. CV terdiri atas satu atau lebih sekutu yang aktif (Sekutu aktif atau disebut sekutu komplementer) dalam menjalankan operasional CV, dan satu atau lebih sekutu pasif (sekutu komanditer) yang bertindak sebagai pelepas uang.

Dari penjelasan di atas dapat disimpulkan bahwa dalam Persekutuan Komanditer atau CV terdapat dua perbedaan sekutu, yaitu sekutu aktif dan sekutu pasif. Kemudian, dalam melaksanakan pertanggungjawaban perusahaannya dilakukan dengan cara tanggung renteng.

KARAKTERISTIK CV

Terdapat beberapa karakteristik istimewa dari bentuk usaha CV apabila dibandingkan badan usaha lain. Karakteristik tersebut antara lain:

1. Pendirian perusahaan CV mudah untuk didirikan;
2. modal diperoleh dari para anggotanya, tetapi jika sudah terlanjur dimasukkan ke dalam perusahaan, sulit untuk menarik kembali modal tersebut;
3. Tidak ada pemisahan harta antara perusahaan CV dengan harta pribadi sekutu aktif.
4. CV tersusun atas dua sekutu atau persero, yakni persero aktif dan persero pasif yang dalam konteks pertanggungjawaban terhadap CV memiliki kapasitas yang berbeda;
5. terkait jangka waktu berdirinya CV tersebut berlangsung, maka perusahaan tersebut bergantung pada kesepakatan para perseronya;.

SEKUTU AKTIF ATAU SEKUTU KOMPLEMENTER

Sekutu aktif atau sekutu komplementer adalah pihak yang menjalankan operasional CV, dan pihak sekutu yang memenjalankan hubungan dan bertanggung jawab kepada pihak ketiga. Sekutu Aktif ini jugalah yang mewakili perusahaan dalam urusan dengan hukum. Sekutu aktif mengurus perusahaan untuk kemudian keuntungannya diberikan pula kepada sekutu pasif berdasarkan perjanjian. Sekutu aktif tidak bisa melimpahkan tugasnya kepada sekutu pasif sekalipun menggunakan surat kuasa.

Berdasarkan Pasal 1 angka 4 Permenkumham nomor 17 tahun 2018 dijelaskan bahwa sekutu aktif memiliki kewenangan untuk bertindak demi dan atas nama CV serta melakukan hubungan hukum dengan pihak ketiga serta bertanggung jawab secara tanggung renteng hingga harta pribadi sekutu komplementer tersebut.

SEKUTU PASIF ATAU SEKUTU KOMANDITER

Sekutu Pasif atau Sekutu Komanditer atau biasa dikenal dengan istilah Sleeping Partner adalah pihak yang bertugas untuk memberikan modal untuk dijadikan sebagai modal persekutuan. Modal yang diberikan ini bisa berupa uang atau dalam bentuk berupa benda. Peran sekutu pasif yang menyertakan modal ini tidak seperti sekutu aktif. Peran sekutu pasif ini hanya sebatas modal yang dikeluarkan. Sehingga, pertanggungjawaban hukum dari sekutu pasif hanya sebatas dari apa yang telah ia keluarkan untuk perseroan. Sekutu pasif tidak bertanggung jawab terhadap operasional perusahaan.

Peraturan mengenai peran sekutu pasif atau sekutu komanditer telah tercantum di dalam Pasal 20 KUHD yang berisi:

“Dengan tidak mengurangi kekecualian yang terdapat dalam pasal 30 alinea kedua, maka nama persero komanditer tidak boleh digunakan dalam firma. Persero ini tidak boleh melakukan tindakan pengurusan atau bekerja dalam perusahaan perseroan tersebut, biar berdasarkan pemberian kuasa sekalipun. Ia tidak ikut memikul kerugian lebih daripada jumlah uang yang telah dimasukkannya dalam perseroan atau yang harus dimasukkannya, tanpa diwajibkan untuk mengembalikan keuntungan yang telah dinikmatinya.”

Sehingga dari ketentuan pasal tersebut dapat ditarik kesimpulan bahwa sekutu pasif adalah perseroan komanditer yang tidak ikut bekerja dalam mengurus operasional perseroan. Dalam hal tanggung jawab modal, sekutu komanditer hanya bertanggung jawab mengenai modal usaha perusahaan. Pihak ini juga tidak bisa terlibat di dalam kepengurusan, pengusahaan, maupun kegiatan usaha perusahaan sekalipun mendapatkan surat kuasa dari sekutu aktif.

Peran sekutu pasif ini berbeda dengan sekutu aktif. Sebagaimana telah dijelaskan di atas bahwa sekutu pasif tidak memiliki wewenang untuk menjalani kegiatan operasional perusahaan. Apabila Sekutu Aktif dalam keadaan tertentu memberikan surat kuasa kepada sekutu pasif untuk melaksanakan wewenang sekutu aktif, sekutu pasif tetap tidak bisa ikut andil dalam menjalankan wewenang yang diberikan oleh Sekutu Aktif tersebut. Karena berdasarkan pasal 20 KUHD disebutkan bahwa Sekutu Pasif tetap tidak berwenang mewakili perusahaan CV. Meskipun demikian, R. Soekardono berpendapat bahwa sekutu pasif bisa saja melakukan kegiatan kepengurusan CV hanya saja urusan yang dapat dilakukan oleh Sekutu Pasif ini hanya yang terkait masalah internal CV, seperti melakukan kegiatan administrasi aset CV. Selain kepengurusan internal CV terkait aset, sekutu pasif seyogyanya tetap tidak diperbolehkan untuk melakukan kegiatan kepengurusan yang bersifat eksternal. Apabila sekutu pasif ternyata melakukan kepengurusan diluar urusan internal CV, maka sekutu pasif tersebut akan dinyatakan telah melakukan tindakan yang melampaui wewenang dari Sekutu Aktif. Akibat dari adanya tindakan tersebut tidak hanya dapat mengakibatkan gugurnya status sekutu pasif tersebut, namun juga dapat membuat CV yang tempat ia melakukan usaha dapat bubar.  Hal tersebut dapat terjadi jika sekutu yang bersangkutan merupakan satu-satunya sekutu pasif dalam persekutuannya. Dengan demikian, CV yang bersangkutan tidak lagi memenuhi ketentuan CV sebagaimana yang telah diatur dalam Pasal 19 KUHD.

Hubungi Kami

Bentuk usaha dalam bentuk CV memiliki karakteristiknya tersendiri. Meskipun demikian, CV merupakan salah satu badan usaha yang pendiriannya terbilang efisien dari segi permodalan karena tidak ada ketentuan mengenai modal minimum dalam pendirian CV. Selain itu bentuk pertanggungjawaban hukum dan pertanggungjawaban operasional terhadap pihak ketiga juga berbeda antara sekutu pasif dan sekutu aktif. Terhadap sekutu pasif hanya bertanggung jawab sebatas modal yang dikeluarkan oleh sekutu pasif tersebut. Sementara pertanggungjawaban sekutu aktif yang berwenang terhadap operasional perusahaan harus dilakukan secara tanggung renteng antar sekutu aktif lainnya dan tidak ada pemisahan harta antara harta pribadi dengan harta perusahaan para sekutu aktif.

Konsultasikan rencana pendirian CV anda dengan Bizlaw. Bizlaw siap melayani segala aspek legalitas yang dibutuhkan untuk membantu Anda dalam mendirikan usaha.

Hubungi kami di nomor: 0812 9921 5128 / 021-27851811

Atau hubungi kami via e-mail di: info@bizlaw.co.id.

-FPM-