Hal Penting Perubahan Anggaran Dasar yang Perlu di Pahami
Hal Penting Perubahan Anggaran Dasar baik itu perusahaan, yayasan, koperasi, CV, firma tentu banyak hal yang harus dipahami serta terdapat ketentuan terkait waktu pelaporan dan pengesahan nya di Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia.
Sebagaimana kita ketahui bersama, bahwa badan hukum yang merupakan subyek dari hukum di Indonesia memiliki berbagai jenis, yaitu perseroan terbatas (Perusahaan), Yayasan, Koperasi, CV (comanditaire venotschaap), Firma dan tentu semua badan hukum tersebut memiliki masing – masing peraturan perundang – undangan yang mengikat.
Kemudian daripada itu guna menyeleraskan peraturan, semua bentuk badan hukum dituntut untuk mengikuti mekanisme dan prosedur yang diatur didalam undang – undang beserta peraturan dibawah nya.
Sebagaimana di dalam hirarki peraturan perundang – undangan yang tertinggi yaitu Undang – Undang Dasar Negara republik Indonesia tahun 1945 (UUD 1945), Ketetapan Majelis Permusyawaratan Rakyat (Tap MPR), Peraturan Pemerintah (PP), Peraturan Presiden (Perpres), Peraturan Daerah Provinsi dan Peraturan Daerah Kabupaten Kota. (Pasal 7 Undang – Undang No. 12 Tahun 2011 Tentang Pembentukan Peraturan Perundang – Undangan).
Sebagai contoh anggaran dasar misalnya, anggaran dasar yang merupakan kaidah internal dalam sebuah badan hukum adalah suatu kumpulan prosedur yang harus diketahui dan dijalankan oleh pihak yang terlibat di dalam badan hukum itu sendiri, misalnya dalam perseroan terbatas yaitu pemegang saham, direksi dan dewan komisaris.
Namun, apabila badan hukum tersebut berbentuk yayasan pihak yang terlibat adalah Pembina, pengurus dan pengawas, beda pula dengan koperasi firma serta cv.
Oleh karena nya, tulisan dibawah ini merupakan ulasan hukum tentang hal – hal yang perlu diketahui terkait perubahan anggaran dasar dari berbagai jenis badan hukum di Indonesia.
Hal Penting Perubahan Anggaran Dasar yang Perlu di Pahami
Perseroan Terbatas (PT)
Di Indonesia undang – undang yang mengatur tentang perseroan terbatas pertama kali diatur didalam Kitab Undang – Undang Hukum Dagang, yang kemudian disempurnakan pada tahun 1995 melalui undang – undang No. 1 Tahun 1995 dan terakhir yaitu undang – undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
Bahwa terdapat berbagai penyederhanaan aturan didalam UU PT tahun 1995 dan UU PT tahun 2007, misalnya dalam anggaran dasar PT yang terbaru tidak menyalin apa yang sudah diatur dalam UUPT, artinya anggaran dasar PT hanya memuat hal-hal yang dapat diubah atau ditentukan lain oleh pemegang saham.
Baca juga: Memahami Anggaran Dasar PT
Kemudian di dalam anggaran dasar itu sendiri terdiri dari nama, alamat, maksud dan tujuan, jangka waktu berdiri, komposisi modal, jumlah dan klasifikasi saham, identitas dan susunan direksi serta dewan komisaris berikut tata cara pengangkatan, penggantian dan pemberhentiannya serta, prosedur dan tempat RUPS, penggunaan laba dan pembagian dividen (Pasal 15 ayat (1) UU PT).
Selanjutnya, perusahaan dapat mengganti atau merubah isi dari anggaran dasar, namun harus diperhatikan terkait prosedur dan ketentuan waktu pelaporan / pengesahan kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia (Kemenkumham) misalnya :
- Perubahan Anggaran Dasar Tertentu
Perubahan anggaran dasar tertentu adalah perubahan mengenai nama dan alamat perusahaan, maksud dan tujuan, jangka waktu berdiri, besarnya modal dasar, pengurangan modal dasar dan ditempatkan, serta berubahnya status perusahaan (misalnya terbuka menjadi tertutup) dan mohon dicatat.
Perubahan anggaran dasar harus mendapatkan persetujuan Menteri (dalam hal ini Kemenkumham), dan wajib dibuat dengan akta notaris paling tidak 30 hari sejak tanggal RUPS yang selanjutnya harus diajukan kepada menteri maksimal 30 hari sejak tanggal di akta notaris tersebut.
Adapun, perubahan anggaran dasar tersebut baru sah sejak tanggal diterbitkan nya keputusan menteri mengenai persetujuan perubahan anggaran dasar (Pasal 19, Pasal 21, Pasal 23 UU PT)
- Perubahan Anggaran Dasar Perpanjangan Jangka Waktu Pendirian
Apabila sebuah perusahaan yang berdiri dengan ketentuan jangka waktu ingin memperpanjang jangka waktu perusahaan nya, anggaran dasar perusahaan tersebut harus dilakukan perubahan, namun perubahan terkait hal ini hanya diperlukan pemberitahuan perubahannya kepada Menteri (Pasal 23 UUPT)
- Perubahan Anggaran Dasar Terkait Status Perusahaan
Ketentuan mengenai perusahaan terbuka diatur didalam peraturan yang terkait dengan pasar modal, namun apabila modal dan komposisi pemegang saham telah memenuhi syarat go public perubahan anggaran dasar nya mengikuti ketentuan sebagaimana dibagian Perubahan Anggaran Dasar Tertentu.
Namun perubahan tersebut baru berlaku sejak tanggal pendaftaran perusahaan di Otoritas di Bidang Pasar Modal (Otoritas Jasa Keuangan) dan pada saat penawaran umum pertama (Pasal 24 dan 25 UUPT)
- Perubahan Anggaran Dasar terkait Penggambungan atau Pengambilalihan
Proses penggabungan (merger) atau pengambilalihan perusahaan (take over) tentu banyak hal yang harus dilalui, mulai dari penawaran, pemeriksaan dokumen hukum, pemeriksaan dokumen keuangan sampai dengan kewajiban publikasi pada surat kabar.
Namun yang juga penting untuk diperhatikan adalah pemegang saham / Direksi pada perusahaan yang baru harus melakukan perubahan anggaran dasar, karena hal ini berkaitan dengan komposisi pemegang saham, komposisi modal dan susunan direksi.
Adapun ketentuan nya mengikuti pada perubahan anggaran dasar tertentu, namun perubahan anggaran dasar terkait hal ini baru berlaku sejak tanggal persetujuan menteri, pemberitahuan anggaran dasar diterima menteri atau tanggal kemudian yang ditetapkan dalam akta penggabungan atau akta pengambilalihan (Pasal 26 UUPT)
Perubahan Anggaran Dasar Yayasan
Bahwa badan hukum berbentuk yayasan merupakan badan hukum yang tidak mencari keuntungan dikarenakan kegiatan usaha nya bergerak di bidang sosial, kemanusiaan dan kemanusiaan, adapun sesuai dengan klasifikasi nya yang merupakan salah satu jenis badan hukum yayasan juga memiliki anggaran dasar di dalamnya.
Sedangkan isi dari anggaran dasar yayasan terdiri dari , nama dan alamat, maksud dan tujuan serta kegiatan nya, jangka waktu pendirian, jumlah kekayaan awal (dipisahkan dari kekayaan pribadi pendiri), cara memperoleh dan penggunaan kekayaan, tata cara pengangkatan, pemberhentian, dan penggantian pengurus serta pengawas.
Tata cara penyelenggaraan rapat organ yayasan, hak dan kewajiban anggota, pembina, pengurus dan pengawas, ketentuan mengenai perubahan anggaran dasar, penggabungan dan pembubaran yayasan, penggunaan kekayaan sisa likuidasi atau penyaluran kekayaan pembubaran (Pasal 14 Undang – Undang No. 16 Tahun 2001 Tentang Yayasan)
Penting untuk dicatat, bahwa perubahan anggaran dasar yayasan hanya dapat dilaksanakan berdasarkan keputusan dari rapat Pembina dan harus dihadiri setidaknya 2/3 dari jumlah anggota Pembina serta dibuat dalam akta notaris yang kemudian paling lama 60 hari sejak akta perubahan anggaran dasar diubah harus diajukan permohonan persetujuan nya kepada menteri (Pasal 19 UU Yayasan dan Pasal 18 ayat (4) Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. 2 Tahun 2016 Tentang Tata Cara Pengajuan Permoonan Pengesahan Badan Hukum dan Perubahan Anggaran Dasar Serta Penyampaian Pemberitauan Perubaan Anggaran Dasar dan Perubahan Data Yayasan)
Perubahan Anggaran Dasar Koperasi
Koperasi yang merupakan badan hukum yang didirikan melalui pemisahan kekayaan anggotanya memiliki maksud dan tujuan usahanya untuk sebesar – besar kemaslahatan anggotanya. Adapun sesuai jenisnya yang merupakan salah satu badan hukum, koperasi tunduk dibawa Undang – Undang No. 17 Tahun 2012 Tentang Perkoperasian (UU Koperasi)
Oleh karena nya tentu didalam koperasi diatur anggaran dasar yang mengatur usaa pengkoperasian, adapun berdasarkan Pasal 16 UU Koperasi menyatakan bahwa anggaran dasar koperasi terdiri dari nama dan alamat, wilayah keanggotaan, kegiatan usaha dan jenis koperasi, jangka waktu berdirinya, modal, tata cara pengangkatan, pemberhentian dan penggantian pengawas dan pengurus, hak dan kewajiban anggota, pengawas dan pengurus, syarat keanggotaan, rapat anggota, penggunaan selisih hasil usaha, syarat perubahan anggaran dasar, ketentuan pembubaran, sanksi dan tanggungan anggota.
Sedangkan perubahan anggaran dasar harus melalui rapat anggota serta dihadiri oleh minimal 2/3 (dua pertiga) anggota koperasi dan harus disetujui setidaknya 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah anggota yang hadir. Mohon diperhatikan, perubahan terkait nama, alamat, wilayah keanggotaan, tujuan, kegiatan usaha, jangka waktu berdiri harus mendapatkan persetujuan menteri maksimal 30 hari sejak akta notaris dibuat. (Pasal 19, Pasal 20, Pasal 21 UU Koperasi)
Perubahan Anggaran Dasar Firma dan CV (comanditaire venotschaap)
Bahwa firma yang merupakan salah satu badan hukum ketentuan hukum nya telah berubah yang sebelumnya diatur di dalam Kitab Undang – Undang Hukum Dagang, sejak tahun 2018 pemerintah telah mengeluarkan Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. 17 Tahun 2018 Tentang Pendataran Persekutuan Komanditer, Persekutuan Firma dan Persekutuan Perdata (Permen No. 17 Tahun 2018)
Kemudian daripada itu, pada aturan tersebut selain terdapat perubahan ketentuan mengenai pendirian CV dan Firma yang sebelumnya hanya diperlukan cap register dari pengadilan negeri tempat kedudukannya, menjadi permohononan pendaftaran diajukan kepada menteri melalui Sistem Administrasi Badan Hukum (SABU).
Selain pendirian, proses perubahan anggaran dasar CV dan Firma juga wajib melalui SABU, perubahan anggaran dasar Firma dan CV juga harus disampaikan maksimal 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak akta notaris perubahan anggaran dasar tersebut dibuat.
Adapun perubahan anggaran dasar CV dan Firma harus diajukan dalam hal, yaitu :
- Perubahan pendiri;
- Perubahan kegiatan usaha;
- Perubahan hak dan kewajiban para pendiri; dan/atau
- Perubahan jangka waktu pendirian (bila saat pendirian menggunakan jangka waktu).
Baca juga: Seputar Perubahan Anggaran Dasar CV
Dengan demikian, berdasarkan penjelasan-penjelasan diatas, mohon diperhatikan bahwa tidak dapat memenuhi syarat waktu yang diatur dalam undang-undang perubahan anggaran dasar dapat batal demi hukum.
Untuk info lebih lanjut tentang Perubahan Anggaran Dasar Anda bisa hubungi Bizlaw melalui E-Mail: info@bizlaw.co.id atau 0812-9921-5128