Skip to content

Tata Cara Akuisisi Perusahaan

Akuisisi – secara umum dapat dimengerti sebagai: Tindakan korporasi di mana perusahaan membeli sebagian besar (jika tidak semua) dari kepemilikan, untuk mengendalikan perusahaan target. Akuisisi sering dilakukan sebagai bagian dari strategi pertumbuhan perusahaan dimana diperhitungkan akan lebih menguntungkan dengan mengambil alih operasi perusahaan yang sudah eksis berikut ceruknya, dibandingkan dengan melakukan perluasan sendiri.

 

Manfaat utama akuisisi adalah:

  • Peningkatan pendapatan
  • Pengurangan biaya
  • Menurunkan pajak
  • Mengubah persyaratan modal
  • Turunkan biaya modal

 

Potensi kenaikan pendapatan akan diperoleh karena perluasan dan kekuatan pasar yang terjadi secara signifikan. Keuntungan pemasaran muncul dari periklanan, distribusi, dan perpaduan strategis menjadi peluang untuk memasuki lini bisnis baru. Akhirnya, merger dapat mengurangi persaingan, sehingga meningkatkan kekuatan pasar. Penggabungan semacam itu, tentu saja, dapat bertentangan dengan undang-undang antimonopoli.

 

Undang-Undang Akuisisi Perusahaan

 

Undang-undang akuisisi dan merger perusahaan diatur dalam UU Nomor 28 tahun 1999 mengatur tentang masalah akuisisi, merger dan konsolidasi perusahaan.  Selain itu, pengembilalihan perusahaan atau akuisisi juga diatur dalam UUPT No.40 tahun 2007. Lebih jauh kita akan membahas mengenai prosedur pengambilalihan perusahaan :

 

Prosedur Pengambilalihan PT

 

Akuisisi adalah perbuatan untuk mengambil alih saham. Pengambilalihan saham dalam hukum Indonesia bisa dilakukan dengan berbagai cara, antara lain dengan jual beli, dengan penyetoran modal tambahan ke dalam PT, dan konversi piutang menjadi saham dalam PT. Selain itu saham juga dapat beralih karena wasiat, hibah, maupun karena eksekusi saham yang dibebankan sebagai jaminan, baik dengan gadai maupun fidusia.

 

Akuisisi hanya dapat dilakukan dengan mengambil alih saham yang dimiliki owner. Sehingga pengambilalihan aset atau pemindahan hak kepemilikan atas suatu benda apapun milik PT, bukanlah akuisisi atau Pengambilalihan yang dimaksud dalam UUPT.

 

Pemegang dan Pengendali Saham Perusahaan

 

UUPT juga mengatur bahwa yang dimaksud dengan Pengambilalihan atau akuisisi hanya terbatas pada pengambilalihan saham yang menyebabkan beralihnya pengendalian atas PT yang bersangkutan. Dengan kata lain, apabila terjadi pemindahan hak atas saham yang tidak mengakibatkan berubahnya pengendali dalam suatu PT, maka hal tersebut bukanlah jenis akuisisi atau Pengambilalihan yang diatur dalam UUPT.

 

Secara sederhana, pemegang saham yang memiliki lebih dari 50% saham yang telah dikeluarkan dalam satu perusahaan  dapat dikatakan sebagai pemegang saham pengendali. Namun demikian, bukan berarti pemegang saham yang tidak mencapai 50% sudah pasti bukan pengendali dalam PT tersebut.

 

Pengendalian dapat terjadi secara langsung maupun tidak langsung. UUPT memang tidak memberikan secara jelas siapa yang dapat disebut sebagai pengendali dalam suatu PT. Akan tetapi, dalam beberapa literatur hukum dijelaskan bahwa pemegang saham pengendali adalah pihak yang karena kepemilikan sahamnya mampu menentukan keputusan dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), termasuk di dalamnya mempunyai kemampuan, baik secara langsung maupun tidak langsung, untuk mengendalikan suatu perseroan terbatas dengan cara:

 

  1. menentukan untuk diangkat dan diberhentikannya anggota direksi dan dewan komisaris suatu PT; atau

 

  1. menentukan untuk melakukan perubahan anggaran dasar suatu PT.

 

Dengan demikian dapat dikatakan bahwa meskipun suatu pihak memiliki kepemilikan saham dalam suatu PT yang tidak mencapai 50%, apabila pihak tersebut dapat menentukan keputusan strategis yang akan diambil PT seperti disebutkan sebelumnya, maka pihak atau pemegang saham tersebut dapat dikatakan sebagai pengendali.

 

Tata Cara Pengambilalihan atau Akuisisi

 

Pengambilalihan atau akuisisi dapat dilakukan dengan 2 cara yaitu (1) langsung melalui pemegang saham perusahaan target dan (2) melalui direksi. Tugas direksi dalam PT sangatlah penting setiap proses Pengambilalihan. Prosedur dan tata cara Pengambilalihan melalui direksi telah diulas pada artikel sebelumnya.

 

Pengambilalihan saham yang dilakukan melalui pemegang saham berarti pemindahan hak atas saham dilakukan oleh pihak yang mengambil alih langsung dari pemegang saham yang memiliki saham yang hendak diambil alih.

 

Meskipun dikatakan langsung, bukan berarti pengalihan saham tersebut bisa langsung dilakukan tanpa melalui persetujuan RUPS. Biasanya dalam suatu anggaran dasar PT ditentukan bahwa apabila pemegang saham bermaksud untuk mengalihkan sahamnya, saham tersebut harus ditawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham lainnya dan wajib disetujui oleh RUPS. Salah satu tugas direksi adalah untuk melakukan pemanggilan RUPS dan menyelenggarakan RUPS itu sendiri.

 

Yang membedakan akuisisi atau Pengambilalihan yang dilakukan melalui direksi dan Pengambilalihan melalui pemegang saham adalah apabila Pengambilalihan tersebut dilakukan melalui direksi, maka pihak yang akan mengambilalih dan direksi PT yang akan diambil alih sahamnya diwajibkan membuat Rencana Pengambilalihan. Ringkasan Rencana Pengambilalihan tersebut harus juga diumumkan dalam satu surat kabar atau lebih sebelum dieksekusi.

 

Dokumen yang Dibutuhkan

 

Untuk mengakuisisi perusahaan di Indonesia, dokumen yang harus disiapkan meliputi:

  1. Pengumuman
  2. Resolusi RUPS
  3. Perjanjian jual beli
  4. Akta pemindahan
  5. Daftar pemegang saham
  6. Sertifikat saham kolektif
  7. Persetujuan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia atau lembaga terkait lainnya Nomor Identifikasi Bisnis

 

Due Diligence

 

Due diligence, adalah tindakan untuk melakukan investigasi atau audit mendalam atas potensi suatu perusahaan. Due Diligence berfungsi untuk mengkonfirmasi semua fakta material sehubungan dengan situasi dan kondisi perusahaan.

 

Legal Due Diligence, ini menjadi domain para konsultan hukum/lawyer, dimana aspek hukum (legal, compliance dan sejenisnya) dari perusahaan menjadi menu utama didalam melakukan legal audit. Legal Consultant/ Lawyer melakukan documents and data gathering, data taking, sorting dan tabulating, sintesa & analisis, dan membuat kesimpulan serta rekomendasi yang dituangkan dalam suatu dokumen laporan yang disebut Legal Opinion.

 

Dengan dilakukannya legal due diligence atau audit, memungkinkan para penanggung jawab perusahaan mengetahui sampai seberapa jauh faktor hukum/ legal/ legalitas/ yang ada yang bisa mendukung dan menguntungkan dengan dilakukannya merger dan akuisi, dan juga sebaliknya, untuk mengetahui potential risks apa saja yang mesti dhadapi dan harus diatasi kalau merger dan akuisisi itu tetap dilaksanakan.

 

Lawyer dalam melakukan legal audit, setidaknya akan mencermati 11 items utama berkaitan dengan masalah legal dari perusahaan, mulai dari legalitas pendirian perusahaan sampai dengan berbagai perobahan, perkembangan, dokumen legal, perijinan dan lain sejenisnya yang ada pada suatu perusahaan.

Keberhasilan dari suatu legal due diligence atau legal audit, adalah kerjasama dan keterbukaan dari pihak perusahaan untuk menyediakan semua dokumen hukum yang ada/ dimiliki, informasi dan issues lain yang terkait sehubungan dengan eksistensi perusahaan hingga saat terkini.

 

Kelengkapan dokumen hukum yang ada dan valid yang disediakan/ diinformasikan oleh pihak perusahaan, menjadi dasar utama untuk melakukan penelahaan, evaluasi, sintesis dan analisis guna menyusun kesimpulan (dan rekomendasi) sebagai Legal Opinion yang dibuat oleh Legal Consultant/ Lawyer yang melakukan legal due diligence itu.

 

Itulah beberapa hal yang perlu Anda ketahui terkait tata cara dari akuisisi perusahaan, proses, serta cara pembayarannya. Sebelum membuat keputusan untuk melakukan akuisisi sebuah perusahaan ada baiknya Anda melakukan konsultasi dengan konsultan agar dilakukan pemeriksaan dokumen dari segi hukum / due diligence. Selain itu perlu pula dilakukan pemeriksaan record aspek legalitas, dan perpajakan dari Perusahaan tersebut.Untuk lakukan konsultasi lebih lanjut terkait akuisisi perusahaan Anda dapat menghubungi nara hubung kami dibawah ini.

 

Hubungi Kami

info@bizlaw.co.id

0812-9921-5128

Alamat: South Quarter, tower A, Jl. R.A.Kartini No.Kav 8, Kec. Cilandak, Daerah Khusus Ibukota Jakarta 12430

Leave a Comment





WhatsApp chat