Pertanggungjawaban Hukum Pendiri dan Direksi – Sesuai dengan prinsip hukum, pada dasarnya para pendiri maupun Direksi selama Perseroan belum berstatus badan hukum, berada dan berdiri dalam kedudukan percaya (stands in fiduciary position) terhadap Perseroan.
Karena itu, para pendiri maupun Direks bertanggung jawab penuh secara pribadi (personal liability) atas segala tindakan hukum yang mereka lakukan dengan pihak ketiga.
Hal ini pun ditegaskan pada Pasal 3 ayat (2) huruf a UUPT 2007, bahwa perbuatan hukum yang dilakukan sebelum Perseroan sah sebagai badan hukum, menjadi tanggung jawab pribadi orang yang melakukan.
Sejauh mana tanggung jawab pendiri maupun Direksi atas perbuatan hukum yang mereka lakukan sebelum Perseroan mendapat pengesahan berstatus badan hukum? Akan dijelaskan lebih jauh dalam artikel ini
Berkaitan dengan pendirian perusahaan atau konsultasi terkait keinginan untuk melakukan suatu corporate action sebelum PT mendapatkan pengesahan badan hukum? Bizlaw dapat membantu dengan memberikan jasa hukum yang profesional dan terpercaya.
Tanggung Jawab Atas Perbuatan Hukum yang Dilakakan Calon Pendiri untuk Kepentingan Perseroan yang Belum Didirikan
Menurut Penjelasan Pasal 13 ayat (1) dikatakan, ketentuan ini mengatur tata cara yang harus ditempuh untuk “mengalihkan” kepada Perseroan hak dan/atau kewajiban yang timbul dari perbuatan “calon pendiri” yang dibuat sebelum Perseroan didirikan melalui penerimaan secara tegas atau pengambilalihan hak dan kewajiban yang timbul dari perbuatan hukum dimaksud.
Bertitik tolak dari ketentuan Pasal 13 ayat (1) UUPT 2007, pada prinsipnya perbuatan hukum yang dilakukan calon pendiri untuk kepentingan Perseroan yang belum didirikan, “mengikat” kepada Perseroan setelah Perseroan sah memperoleh status badan hukum. Akan tetapi, tidak langsung demi hukum Perbuatan hukum itu mengikat Perseroan. Namun harus dipenuhi syarat-syarat yang ditentukan Pasal 13, yaitu:
- RUPS pertama secara tegas menyatakan menerima atau mengambil alihnya
Syarat pertama agar perbuatan hukum yang dilakukan calon pendiri mengikat kepada Perseroan setelah menjadi badan hukum berstatus sebagai badan hukum, menurut Pasal 13 ayat (1), apabila:
- RUPS pertama Perseroan secara tegas mengatakan menerima atau mengambil alih semua hak dan kewajiban yang timbul dari perbuatan hukum yang dilakukan calon pendiri atau kuasanya,
- penegasan dan pernyataan itu, tidak dibenarkan ditegaskan dan diputuskan pada RUPS kedua dan seterusnya.
- RUPS pertama, harus diselenggarakan dalam jangka waktu tertentu
Menurut Pasal 13 ayat (2), agar RUPS pertama untuk menerima atau mengambil alih hak dan kewajiban calon pendiri, harus dilakukan paling lambat 60 (enam puluh) hari setelah Perseroan memperoleh status badan hukum.
- Keputusan RUPS pertama yang dianggap sah
Menurut Pasal 13 ayat (3) UUPT 2007, supaya keputusan RUPS pertama yang akan menerima atau mengambil alih hak dan kewajiban yang timbul dari perbuatan hukum yang dilakukan calon pendiri itu sah menurut hukum:
- RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili semua saham dengan hak suara; dan
- Keputusan disetujui dengan suara bulat.
- Perbuatan hukum jatuh menjadi tanggung jawab pribadi calon pendiri
Kapan perbuatan hukum yang dilakukan calon pendiri menjadi tanggung jawab pribadi, diatur pada Pasal 13 ayat (4) UUPT 2007:
- RUPS pertama untuk itu, tidak diselenggarakan dalam waktu paling lambat 60 (enam puluh) hari dari tanggal Perseroan memperoleh status badan hukum, atau
- RUPS pertama memang diadakan dalam jangka waktu tersebut, akan tetapi RUPS tidak berhasil mengambil keputusan dengan suara bulat.
Dalam peristiwa yang demikian, tanggung jawab atas perbuatan hukum yang dilakukan calon pendiri, jatuh menjadi tanggung jawab pribadinya, meskipun terbukti perbuatan hukum itu dilakukannya untuk kepentingan Pendirian Perseroan.
- Persetujuan RUPS tidak diperlukan
- perbuatan hukum itu dilakukan oleh semua calon pendiri. Dalam kasus yang seperti ini, oleh karena yang melakukan perbuatan hukum itu semua calon pendiri, cukup beralasan untuk memikulkan tanggung jawabnya kepada Perseroan,
- atau disetujui secara tertulis oleh semua calon pendiri sebelum pendirian Perseroan.
Tanggung Jawab Perbuatan yang Dilakukan Atas Nama Perseroan yang Belum Memperoleh Status Badan Hukum
- Perbuatan hukum dilakukan oleh semua anggota direksi bersama semua pendiri serta semua anggota dewan komisaris atas nama Perseroan
Yang dimaksud dengan perbuatan hukum atas nama Perseroan menurut Penjelasan Pasal 14 ayat (1) adalah perbuatan hukum baik yang menyebutkan Perseroan sebagai pihak, maupun menyebutkan Perseroan sebagai pihak yang berkepentingan dalam perbuatan hukum tersebut.
Apabila perbuatan hukum dilakukan atas nama Perseroan oleh semua anggota Direksi bersama-sama semua pendiri serta semua anggota Komisaris, padahal saat dilakukan perbuatan hukum Perseroan belum berstatus badan hukum, maka pertanggungjawabannya dapat dijelaskan sebagai berikut.
- Pada prisipnya menjadi tanggung jawab secara tanggung renteng atas perbuatan hukum tersebut
- Tanggung jarab secara renteng itu, beralih menjadi tanggung jawab Perseroan setelah Perseroan menjadi badan hukum
sesuai dengan ketentuan Pasal 14 ayat (3) UUPT 2007, tanggung jawab secara renteng yang dipikulkan kepada semua pendiri bersama anggota Direksi dan semua anggota Dewan Komisaris:
- beralih “karena hukum” atau “demi hukum” menjadi tanggung jawab Perseroan,
- peralihan tanggung jawab karena hukum terjadi, terhitung sejak Perseroan memperoleh status badan hukum.
Namun, selama Perseroan belum memperoleh status badan hukum, pada diri mereka melekat tanggung jawab secara tanggung renteng.
- Perbuatan hukum yang dilakukan pendiri atas nama Perseroan yang belum memperoleh status badan hukum
Klasifikasi kedua, yang melakukan perbuatan hukum atas nama Perseroan hanya pendiri dan pada saat perbuatan hukum dilakukan Perseroan belum memperoleh status badan hukum. Dalam kasus yang demikian, perbuatan hukum itu:
- menjadi tanggung jawab pribadi pendiri yang bersangkutan, dan
- perbuatan hukum itu, tidak mengikat kepada Perseroan.
Tanggung jawab pribadi pendiri itu dapat berubah menjadi tanggung jawab Perseroan dengan syarat sebagai berikut.
- Perbuatan hukum itu, “disetujui” oleh semua pemegang saham dalam RUPS yang dihadiri oleh semua pemegang saham Perseroan
Yang dimaksud dengan “dihadiri” adalah dihadiri sendiri oleh pemegang saham secara pribadi atau diwakilkan kepada kuasa berdasar surat kuasa.
- RUPS tersebut, adalah RUPS “pertama”
Syarat kedua, RUPS yang menyetujui perbuatan hukum pendiri itu:
- harus merupakan RUPS pertama,
- dan harus diselenggarakan, paling lambat 60 (enam puluh) hari setelah Perseroan memperoleh status badan hukum.
Berminat mendirikan perusahaan atau mau konsultasi terkait suatu corporate action sebelum PT mendapatkan pengesahan badan hukum? Segera Hubungi Bizlaw! Bizlaw dapat membantu dengan memberikan jasa hukum yang profesional dan terpercaya.
Hubungi Kami
Informasi lebih lanjut dan Jasa lainnya dapat menghubungi:
- info@bizlaw.co.id
- 0812-9921-5128