Skip to content

Pemberhentian Direksi

Anggota Direksi di dalam suatu Perseroan mempunyai tugas kepengurusan Perseroan sekaligus mengemban jabatan yang penting dan sentral di dalam Perseroan. Dengan peran dan fungsi yang demikian, apakah Anggota Direksi tersebut dapat di berhentikan?

Pemberhentian Anggota Direksi tersebut bisa dilakukan, namun tidak bisa dilakukan dengan serta merta tanpa prosedur yang jelas. Anggota Direksi harus diberhentikan melalui mekanisme sebagaimana diatur dalam Undang–undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Pemberhentian Anggota Direksi bisa secara langsung dan pemberhentian Anggota Direksi sementara, dalam pemberhentian Anggota Direksi secara langsung (removal) dibagi menjadi dua, yakni pemberhentian Anggota Direksi oleh pemegang saham dalam forum RUPS secara fisik, dan pemberhentian Anggota Direksi secara langsung melalui keputusan diluar forum RUPS secara fisik.

 

Pemberhentian secara langsung (removal) oleh pemegang saham dalam forum RUPS secara fisik adalah Pemberhentian Anggota Direksi langsung diambil pemegang saham dalam forum RUPS secara fisik dalam bentuk keputusan RUPS, dengan mekanisme :

  1. Pemegang saham mengadakan RUPS dengan mata acara pemberhentian Anggota Direksi
  2. Keputusan Pemberhentian disertai dengan alasan
  3. RUPS wajib memberi kesempatan kepada Anggota Direksi membela diri

Pemberhentian secara langsung (removal) berdasar keputusan di luar forum RUPS secara fisik adalah pemegang saham mengambil keputusan yang mengikat di luar RUPS, atau dikenal dengan usul keputusan yang diedarkan (circular resolution) dengan mekanisme :

  1. Memberitahu terlebih dahulu Anggota Direksi yang bersangkutan tentang rencana pemberhentian melalui circular resolution.
  2. Pemberitahuan rencana pemberhentian dilakukan secara tertulis.
  3. Anggota Direksi yang bersangkutan diberikan kesempatan untuk membela diri

 

Alasan pemberhentian Anggota Direksi secara langsung (removal) adalah Anggota Direksi melakukan tindakan yang merugikan Perseroan, atau karena alasan lain yang dinilai tepat oleh RUPS. Hal ini di atur di dalam pasal 105 Undang – undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

Sedangkan pemberhentian Anggota Direksi sementara (schorsing, suspension) adalah Pemberhentian yang hanya dapat dilakukan oleh Dewan Komisaris dan bersifat sementara, Proses pemberhentian sementara dilakukan dengan mekanisme :

  1. Pemberhentian sementara harus disertai dengan alasan
  2. Pemberhentian sementara wajib diberitahukan secara tertulis kepada Anggota Direksi yang bersangkutan
  3. Terhitung dari tanggal keputusan pemberitahuan sementara, Anggota Direksi yang bersangkutan tidak berwenang lagi melaksanakan tugas
  4. Paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal pemberitahuan sementara harus diselenggarakan RUPS
  5. RUPS dapat mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementaraWajib memberi kesempatan untuk membela diri dalam RUPS

 

Mengenai alasan pemberhentian Anggota Direksi sementara adalah kurang lebih sama dengan pemberhentian Anggota Direksi secara langsung yang pada intinya adalah Anggota Direksi yang bersangkutan melakukan tindakan yang merugikan Perseroan, dan pemberhentian Anggota Direksi sementara (schorsing, suspension) diatur pada pasal  106 Undang – undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

 

 

 

Pengunduran diri Direksi

Pengunduran Direksi memang tidak di jelaskan secara spesifik oleh Undang – undang, dan Pengunduran diri Anggota Direksi hanya diatur di dalam pasal 107 UUPT Nomor 40 Tahun 2007, merujuk pada penjelasan pasal 107 huruf a, yakni:

Tata cara pengunduran diri anggota Direksi yang diatur dalam anggaran dasar dengan pengajuan permohonan untuk mengundurkan diri yang harus diajukan dalam kurun waktu tertentu. Dengan lampaunya kurun waktu tersebut, anggota Direksi yang bersangkutan berhenti dari jabatannya tanpa memerlukan persetujuan RUPS.

Jadi, di dalam surat pengajuan pengunduran diri tersebut, Anggota Direksi yang bersangkutan harus menyebut dan menentukan kurun waktu kapan akan melepaskan jabatannya.

Sebagaimana tata cara atau mekanisme pengunduran diri yang sudah diatur oleh undang –undang. Alasan anggota direksi mengundurkan diri tidak diatur dan dijelaskan di dalam undang – undang, karena hal tersebut bersifat personal atau internal perseroan yang masing – masing mempunyai kepentingan dan masalah yang berbeda, namun salah satu alasannya bisa disebkan karena hal berikut ini :

  1. Anggota Direksi menganggap kinerjanya untuk perseroan tidak membuahkan hasil yang baik terhadap perseroan tersebut.
  2. Anggota Direksi dalam kepengurusan perseroan tersebut, perseroan mengalami kerugian sehingga Anggota Direksi menganggap dirinya sudah tidak cakap dan tidak mempu untuk melanjutkan kepengurusaanya terhadap perseroan.
  3. Karena alasan pribadi

 

Direksi yang telah disetujui pengunduran dirinya, bukan berarti sudah terlepas dari tanggung jawab. Direksi yang telah mengundurkan diri masih memiliki tanggung jawab, sebagaimana diatur dalam Pasal 97 ayat (1), (2), dan (3) UU PT. Direksi bertanggung jawab atas pengurusan Perseroan. Pengurusan wajib dilaksanakan setiap anggota Direksi dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab. Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya sesuai dengan ketentuan.

 

Namun, tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian apabila dapat membuktikan (Pasal 97 ayat (5):

  1. Kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;
  2. Telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk  kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;
  3. Tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibat kan kerugian;
  4. Telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.

 

Melalui pengunduran diri, berarti Direksi yang bersangkutan sudah tidak terikat lagi dengan Perseroan. Akan tetapi, Direksi masih memiliki tanggung jawab yang harus diselesaikan. Kecuali, dalam RUPS selanjutnya mengatakan Direksi dibebaskan dari tanggung jawab, tugas atau kewajiban terhadap kegiatan yang telah dilaaksanakan selama kepengurusan.

 

Jika Direksi ingin mengundurkan diri, maka perlu memahami anggaran dasar dan perubahannya. Anggaran dasar menetapkan tata cara pengunduran diri sebagaimana yang diatur dalam Pasal 107 UU PT. Pada saat Direksi mengundurkan diri, Direksi memiliki kewajiban untuk menyampaikan laporan tahunan (Pasal 66 ayat (1) UU PT). Dewan Komisaris akan memeriksa laporan tahunan paling lambat 6 (enam) bulan sejak tahun buku berakhir. Setelah diperiksa, RUPS akan menyetujui atau menolak. Sesuai dengan Pasal 78 ayat 1 UU PT, keputusan tersebut diberikan oleh RUPS tahunan (meskipun dapat dilakukan melalui keputusan sirkuler).

Risalah RUPS tahunan akan menetapkan pelepasan tanggung jawab Direksi. Pelepasan tanggung jawab ini dikenal sebagai acquit et de chargeAcquit et de charge adalah dasar bagi Direksi membebaskan tanggung jawabnya. Meskipun sudah tidak menjabat, tanpa acquit et de charge, Direksi akan tetap bertanggung jawab terhadap perbuatan hukum perseroan. Pasal 66 ayat 2 UU PT menetapkan salah satu hal yang harus dimuatkan dalam laporan tahunan adalah rincian masalah selama pengurusan perseroan. Bagaimana jika Direksi tidak mencantumkan masalah hukum yang terjadi dalam laporan tahunan? Apakah Direksi tetap harus bertanggung jawab terhadap masalah hukum tersebut?

 

Yuk konsultasikan permasalahan perusahaanmu dengan Bizlaw! Jangan sampai keliru dalam memutuskan sesuatu ya, serahkan saja pada ahlinya!

 

Hubungi Kami

0812-9921-5128

info@bizlaw.co.id

www.Bizlaw.co.id

 

 

Leave a Comment





WhatsApp chat