MERGER, KONSOLIDASI, DAN AKUISISI PADA PERSEROAN TERBATAS
Dunia bisnis telah memasuki masa kebebasan dan keterbukaan di akhir abad ke-20. Tidak ada lagi jarak atau halangan yang selama ini membatasi semua aktivitas bisnis, khususnya aktivitas antar-daerah, bahkan sampai antar-negara. Perubahan signifikan dalam lingkungan bisnis seperti globalisasi, kemajuan teknologi serta pasar telah menciptakan persaingan yang sangat ketat (fierce competition). Respon perusahaan-perusahaan terhadap meningkatnya persaingan sangat beragam. Sebagian perusahaan memilih untuk memfokuskan sumber daya ekonomi yang dimiliki pada segmen tertentu yang lebih kecil, sebagian tetap bertahan dengan strategi usaha yang dilakukan sebelumnya dan sebagian menggabungkan diri dengan perusahaan lainnya menjadi satu perusahaan yang lebih besar di dalam pasar. Strategi yang dipilih terakhir ini merupakan bagian upaya restrukturisasi untuk menciptakan sinergi.
Tujuan utama didirikannya perusahaan adalah agar dapat survive. Ada kalanya perusahaan hanya bertahan tiga atau empat tahun kemudian bubar ditengah jalan dan ada pula yang sampai beranak pinak bertahan dari generasi ke generasi berikutnya. Hal ini disebabkan berbagai faktor, terutama disebabkan oleh faktor manajemennya. Untuk mencapai tujuan agar tetap survive, memang tidak mudah. Hal ini disebabkan banyak hal-hal yang sulit untuk diprediksi apa yang akan terjadi di masa depan.
Bagi perusahaan yang mengalami kesulitan dan kemudian akan mengancam kehidupannya banyak cara yang dapat dilakukan agar tetap hidup dan berkembang terus. Salah satu caranya adalah bergabung dengan perusahaan lainnya. Hal ini akan lebih baik daripada dibubarkan begitu saja. Untuk memutuskan bergabung dengan perusahaan lain bukanlah perkara yang mudah. Keputusan bergabung diambil karena suatu alasan yang sangat kuat. Jadi sebelum melakukan penggabungan badan usahanya, setiap perusahaan tentu mempunyai maksud tertentu yang ingin dicapainya.
Di dalam dunia bisnis, istilah seperti merger, konsolidasi, dan akuisisi sangat lazim kita dengar. Namun tak sedikit orang-orang yang menganggap ketiga hal tersebut sama. Ada juga yang salah mengartikan sehingga penggunaan kata tersebut pun menjadi rancu. Ketiga hal tersebut diperlukan untuk memperkuat struktur perusahaan. Merger, konsolidasi, dan akuisisi telah menjadi topik populer dalam beberapa tahun terakhir. Pada awalnya, perbincangan ini hanya terbatas pada kalangan komunitas pelaku bisnis, namun sekarang masyarakat umum mulai familiar dengan istilah-istilah tersebut.
Restrukturisasi usaha seperti penggabungan/merger, konsolidasi dan akuisisi merupakan pilihan-pilihan strategi restrukturisasi kegiatan usaha yang dapat dilakukan oleh suatu Perseroan Terbatas. Meskipun berbeda dari segi prosesnya, namun tindakan merger, konsolidasi, dan akuisisi Perseroan Terbatas pada intinya tidak berbeda yaitu tindakan dua atau lebih perusahaan untuk merestrukturisasi perusahaan. Ketiga tindakan korporasi tersebut diatur di dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas (UU PT). Apa sebenarnya maksud daripada istilah-istilah tersebut? Simak ulasannya di bawah berikut ini.
1. Apa itu Merger
Pasal 1 Ayat (9) UU PT memberikan pengertian merger atau penggabungan sebagai perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum. Hanya ada satu perusahaan yang dipertahankan, Jadi perusahaan yang bertahan akan membeli semua aset perusahaan yang di-merger. Akibatnya, perusahaan bertahan ini memiliki sedikitnya 50 persen dari total saham. Dalam merger, perusahaan yang menggabungkan diri, lenyap dan berakhir statusnya sebagai badan hukum. Seluruh aktiva dan pasiva milik perusahaan tersebut menjadi milik perusahaan yang menerima merger.
Alasan utama perusahaan melakukan merger adalah untuk memperbaiki kinerja perusahaan. Dan tidak selamanya perusahaan yang merger itu adalah perusahaan yang tidak sehat. Banyak juga perusahaan yang sehat bahkan perusahaan besar melakukan merger agar menjadi lebih besar lagi atau agar dapat membentuk sinergi. Dilihat dari segi tujuannya tersebut, terdapat dua macam merger, yaitu :
- Merger dalam rangka rescue program, yakni merger dengan atau antara perusahaan yang kurang atau tidak sehat.
- Merger dalam rangka improving business, yakni merger antara perusahaan yang sehat.
2. Apa Itu Konsolidasi
Pasal 1 Ayat (10) UU PT memberikan pengertian konsolidasi atau peleburan sebagai perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua Perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu Perseroan baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari Perseroan yang meleburkan diri dan status badan hukum Perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum. Berbeda dengan proses merger yang tetap mempertahankan satu perusahaan sebagai entitas independen, proses konsolidasi tidak menyisakan perusahaan mana pun yang meleburkan diri.
Dalam konsolidasi, terdapat dua perusahaan atau lebih yang sepakat untuk membentuk satu perusahaan baru. Pembentukan perusahaan baru tersebut kemudian menghapuskan status badan hukum perusahaan-perusahaan yang sepakat melakukan konsolidasi. Perusahaan yang baru menerima seluruh aktiva dan pasiva dari perseroan yang melakukan konsolidasi.
Hal-hal yang perlu mendapat perhatian dalam rangka konsolidasi, yaitu :
- Konsolidasi yang dilakukan atas inisiatif perusahaan yang bersangkutan dan konsolidasi yang dilakukan atas inisiatif badan khusus penyehatan perusahaan maka sebelum dilakukan konsolidasi wajib terlebih dahulu.
- Pelaksanaan konsolidasi harus memerhatikan kepentingan perusahaan, kreditur, pemegang saham minoritas, dan karyawan perusahaan juga kepentingan rakyat banyak dan persaingan yang sehat dalam melakukan usaha perusahaan (Pasal 5).
- Konsolidasi hanya dapat dilakukan dengan persetujuan rapat anggota yang dihadiri oleh pemegang saham atau anggota koperasi yang mewakili sekurang-kurangnya 3/4 dari jumlah seluruh saham dengan suara yang sah dan disetujui oleh sekurang-kurangnya 3/4 bagian dari jumlah suara pemegnag saham yang hadir (Pasal 7 ayat (2)).
3. Apa Itu Akuisisi
Pasal 1 Ayat (11) UU PT memberikan pengertian akuisisi atau pengambilalihan sebagai perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut.
Berbeda dengan konsolidasi dan merger yang menghilangkan eksistensi perusahaan yang melakukan peleburan, akuisisi tetap mempertahankan eksistensi kedua perusahaan. Dalam akuisisi, tidak ada pembubaran status badan hukum atas perusahaan yang diakuisisi oleh perusahaan yang mengakuisisi. Yang terjadi hanya perubahan pengendalian, di mana perusahaan yang mengakuisisi sekarang memiliki kendali atas perusahaan yang diakuisisi.
Jadi, tidak ada perusahaan yang hilang, keduanya tetap berdiri sebagai badan hukum yang terpisah. Yang berubah hanyalah pemegang sahamnya.
Hal-hal yang perlu mendapat perhatian dalam rangka akuisisi, yaitu :
- Akuisisi yang dilakukan atas inisiatif perusahaan yang bersangkutan maka sebelum dilakukan akuisisi wajib terlebih dahulu memperoleh izin.
- Pelaksanaan akuisisi harus memerhatikan kepentingan perusahaan, kreditur, pemegang saham minoritas, dan karyawan bank juga kepentingan rakyat banyak dan persaingan yang sehat dalam melakukan usaha perusahaan (Pasal 5).
- Akuisisi hanya dapat dilakukan dengan persetujuan rapat anggota yang dihadiri oleh pemegang saham atau anggota koperasi yang mewakili sekurang-kurangnya 3/4 dari jumlah seluruh saham dengan suara yang sah dan disetujui oleh sekurang-kurangnya 3/4 bagian dari jumlah suara pemegang saham yang hadir (Pasal 7 ayat (2)).
Sekarang Anda sudah mengetahui perbedaan antara merger, konsolidasi, dan akuisisi. Walaupun pengertiannya hampir mirip, tapi perbedaan mendasar dari ketiganya cukup mudah untuk dipahami.
Hubungi Kami Sekarang untuk mendapatkan solusi hukum Anda untuk tujuan bisnis Anda, dan tetap mematuhi hukum dan peraturan yang berlaku.
Hubungi kami
Informasi lebih lanjut mengenai pendirian PT dan Jasa lainnya dapat menghubungi:
- info@bizzlaw.co.id
- 0812-9921-5128