Jika Anda memiliki sebuah rencana untuk melalui kegiatan usaha Anda alangkah baiknya untuk memperhatikan artikel berikut ini yang kami buat untuk membahas Ketentuan Perubahan Modal Perseroan Terbatas apabila usaha Anda dikemudian hari akan mengalami perubahan modal Perseroan.
Pada saat pertama kali mendirikan sebuah Perseroan Terbatas (PT), penentuan modal perseroan merupakan salah satu hal yang cukup penting bagi para pemegang saham dimana hal tersebut dapat menentukan ketika para pemegang saham ingin mengambil keputusannya. Selain itu hal tersebut berkaitan dengan berapa nilai yang harus disetorkannya, kebutuhan perusahaan serta persyaratan yang diperlukan untuk perizinan usaha yang diperlukan.
Sehingga, tidak menutup kemungkinan suatu perseroan dapat menetapkan modal lebih besar dari nilai yang disetorkan di awal. Dimana dengan berjalannya waktu, ketika nilai tersebut dinilai tidak sesuai, maka para pemegang saham dapat melakukan penurunan modal Perseroan Terbatas. Mengingat besaran nilai saham yang ditetapkan ini juga berpengaruh ke pencatatan di laporan keuangan dan juga laporan pajak pemegang saham. Namun disisi lain, karena meningkatnya kebutuhan modal dan adanya investor yang akan masuk ke dalam perusahaan, maka agar dapat menampung dana yang masuk, diperlukan suatu peningkatan modal Perseroan Terbatas. Dimana baik peningkatan maupun penurunan modal Perseroan Terbatas dilakukan dengan perubahan modal Perseroan Terbatas yang terdapat di dalam akta perusahaan. Merujuk pada Undang-Undang No. 30 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT), terdapat penjelasan terkait perubahan modal Perseroan Terbatas. Ada dua kemungkinan perubahan modal, yakni perubahan peningkatan modal atau perubahan penurunan modal.
Peningkatan Modal PT
Apabila suatu perseroan ingin melakukan peningkatan modal, maka hal tersebut harus disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) (Pasal 41 Ayat (1) UUPT). peningkatan modal dasar menjadi sah kalau Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) sudah mencapai kuorum (Pasal 41 Ayat (2) UUPT). Jika melihat ketentuan Pasal 42 Ayat (2) dan (3) UUPT, terkait dengan peningkatan modal ditempatkan dan disetor akan menjadi sah apabila kehadiran Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) lebih dari ½ (satu perdua) bagian dari seluruh jumlah saham dengan hak suara. Tidak hanya itu, peningkatan modal juga harus disetujui oleh lebih dari ½ (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan.
Namun disamping itu sebelum peningkatan modal ditawarkan keluar, harus ditawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham yaitu seimbang dengan kepemilikan saham untuk klasifikasi saham yang sama (Pasal 43 Ayat (1) UUPT). Kalau saham yang dikeluarkan untuk peningkatan modal klasifikasi sahamnya belum pernah dikeluarkan, maka yang berhak membeli lebih dulu adalah seluruh pemegang saham sesuai dengan perimbangan jumlah saham yang dimilikinya (Pasal 43 Ayat (2) UUPT).
Apabila dalam penawaran saham tersebut tidak ada yang membeli dan tidak membayar lunas saham yang dibeli dalam jangka waktu 14 hari sejak tanggal penawaran, maka saham tersebut bisa ditawarkan kepada pihak di luar struktur pemegang saham perusahaan atau pihak ketiga (Pasal 43 Ayat (4) UUPT). Kewajiban untuk menawarkan peningkatan modal kepada pemegang saham seimbang dalam perusahaan bisa menjadi gugur, jika pengeluaran saham:
- Ditujukan kepada karyawan perusahaan;
- Ditujukan kepada pemegang obligasi atau efek lain yang dapat dikonversikan menjadi saham, yang telah dikeluarkan dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”); atau
- Dilakukan dalam rangka reorganisasi dan/atau restrukturisasi yang telah disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”).
Penurunan Modal PT
Tidak menutup kemungkinan pengusaha dalam menjalankan kegiatan bisnisnya mengalami penurunan modal dimana hal tersebut dapat dimungkinkan dilakukan demi keberlanjutan bisnis. Berdasarkan Pasal 44 Ayat (1) UUPT menjelaskan, sahnya penurunan modal ditentukan dengan memperhatikan syarat kuorum dan jumlah suara setuju untuk dilakukannya Perubahan Anggaran Dasar (PAD). Jika melihat ketentuan Pasal 47 UUPT, penurunan modal ditempatkan dan disetor dilakukan dengan cara penarikan kembali saham atau penurunan nilai nominal saham. Penarikan kembali saham dilakukan terhadap saham yang sudah dibeli kembali oleh perusahaan atau terhadap saham dengan klasifikasi yang dapat ditarik kembali. Sedangkan penurunan nilai nominal saham tanpa pembayaran kembali harus dilakukan secara seimbang terhadap seluruh saham dari setiap klasifikasi saham. Penurunan nilai nominal saham dikecualikan jika ada persetujuan seluruh pemegang saham yang nilai nominal sahamnya dikurangi. Jika klasifikasi saham lebih dari 1 (satu), maka keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) dalam rangka penurunan modal perusahaan dapat diambil setelah disetujui oleh pemegang saham dari setiap klasifikasi saham yang haknya akan dirugikan oleh keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”).
Setelah 7 hari dari keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”), direksi harus mengumumkan keputusan penurunan modal tersebut kepada kreditornya minimal pada 1 (satu) surat kabar (Pasal 44 Ayat (2) UUPT). Kreditor dapat mengajukan keberatan atas keputusan penurunan modal perusahaan tersebut. Menurut Pasal 45 Ayat (2) UUPT, keberatan bisa diajukan dalam jangka waktu 60 hari sejak pengumuman kepada kreditor yang dibuat secara tertulis kepada perusahaan dan ditembuskan kepada menteri. Ketika ada keberatan dari kreditor, perusahaan wajib menjawab secara tertulis atas keberatan kreditor (Pasal 45 Ayat (1) UUPT). Karena kalau perusahaan menolak keberatan, tidak memberikan penyelesaian sesuai kesepakatan kreditor dalam jangka waktu 30 hari sejak tanggal jawaban, atau tidak memberikan tanggapan keberatan dalam jangka waktu 60 hari sejak tanggal keberatan diajukan kepada perusahaan, maka ada risiko hukum yang harus dihadapi oleh perusahaan. Kreditor dapat menggugat ke Pengadilan Negeri di tempat perusahaan tersebut (Pasal 45 Ayat (3) UUPT). Berdasarkan ketentuan Pasal 46 Ayat (1) UUPT, penurunan modal harus melalui perubahan anggaran dasar dan persetujuan menteri. Menurut Pasal 46 Ayat (2), penurunan modal akan mendapat persetujuan menteri apabila:
- Tidak terdapat keberatan tertulis dari kreditor dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari sejak tanggal pengumuman surat kabar;
- Telah dicapai penyelesaian atas keberatan yang diajukan kreditor; atau
- Gugatan kreditor ditolak oleh pengadilan berdasarkan putusan yang telah memperoleh kekuatan hukum tetap.
Sehingga apabila ada satu atau lebih beberapa hal tersebut tidak terpenuhi, maka penurunan modal tidak disetujui oleh menteri.
Dengan demikian dalam hal mengurus perubahan modal Perseroan Terbatas harus dilakukan dengan teliti sesuai prosedur dan syarat-syaratnya. Agar peningkatan atau penurunan modal bisa lancar dan sah sesuai peraturan. Jangan sampai keputusan bisnis untuk kebaikan perusahaan justru menjadi masalah hukum yang baru karena tidak paham prosedurnya.
Hubungi Kami
Apakah Anda ingin konsultasi terkait peningkatan modal Perseroan? Atau ingin melakukan peningkatan modal Perseroan?
Tanyakan saja dengan Bizlaw!
Bizlaw terbuka untuk memberikan pelayanan hukum terkait. Bizlaw memiliki Notaris yang berpengalaman dan sudah berpraktek selama bertahun-tahun. Selain itu, Bizlaw juga dapat membantu menyelesaikan masalah hukum yang lain.
Email kami info@bizlaw.co.id atau 0812-9921-5128, ikuti juga informasi ter-update di Instagram kami @bizlaw.co.id.
-AA-