Apa Itu Risalah RUPS, Keputusan Sirkuler, dan Kuorum RUPS

Apa Itu Risalah RUPS, Keputusan Sirkuler, dan Kuorum RUPS – Pengertian Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) menurut Pasal 1 angka 4 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) yang berbunyi:

“Rapat Umum Pemegang Saham, yang selanjutnya disebut RUPS, adalah Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang ini dan/atau anggaran dasar.”

Dari ketentuan tersebut dapat ditarik pernyataan bahwa RUPS merupakan salah satu bagian dari organ perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak dimiliki Direksi atau Dewan Komisaris. Sehubungan dengan RUPS tahunan yang Anda tanyakan, maka kami perlu jelaskan dalam Pasal 78 UUPT telah diatur secara tegas bahwa:

1. RUPS terdiri atas RUPS tahunan dan RUPS lainnya.
2. RUPS tahunan wajib diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir;
3. Dalam RUPS tahunan, harus diajukan semua dokumen dari laporan tahunan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2).
4. RUPS lainnya dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan Perseroan.

Risalah RUPS

Selanjutnya ketentuan mengenai risalah RUPS dapat kita lihat dalam Pasal 90 UUPT yang berbunyi :

1. Setiap penyelenggaraan RUPS, risalah RUPS wajib dibuat dan ditandatangani oleh ketua rapat dan paling sedikit 1 (satu) orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS.
2. Tanda tangan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak disyaratkan apabila risalah RUPS tersebut dibuat dengan akta Notaris.

Ketentuan risalah RUPS sebagai berikut

1. Pembuatan Risalah RUPS Bersifat Imperatif

Setiap penyelenggaraan RUPS wajib dibuat risalahnya, karena itu pembuatannya bersifat imperatif. RUPS yang tidak dibuat risalahnya, tidak sah dan dianggap tidak pernah ada, akibatnya hal-hal yang diputuskan dan ditetapkan dalam RUPS tidak dapat dilaksanakan.

2. Yang Wajib Menandatangani Risalah RUPS yang Tidak Dibuat dengan Akta Notaris

Apabila risalah RUPS tidak dibuat dengan “Akta Notaris”, yang dibebani kewajiban untuk “menandatangani” adalah :

1. Ketua rapat
2. Paling sedikit 1 orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS.

Menurut Penjelasan Pasal 90 ayat (1) UUPT, tujuan dari penandatanganan tersebut dimaksudkan untuk menjamin kepastian dan kebenaran isi risalah RUPS.

3. Risalah RUPS yang Dibuat dengan Akta Notaris, Tidak Disyaratkan Ditandatangani

Bertitik tolak dari ketentuan Pasal 90 ayat (2) UUPT, risalah RUPS yang dibuat dalam bentuk akta Notaris, tidak disyaratkan harus ditandatangani ketua rapat dan 1 orang pemegang saham. Tanpa ditandatangani, risalah RUPS yang dibuat dengan akta Notaris, isi yang terdapat di dalamnya dianggap pasti kebenarannya. Inilah yang dimaksud dari “akta autentik”

Risalah RUPS tidak wajib dibuat dalam bentuk akta Notaris. Namun di sini alangkah lebih baiknya agar membuatnya dalam bentuk akta Notaris agar memiliki kekuatan pembuktian yang sempurna dan mengikat. Sementara apabila dibuat dalam bentuk akta bawah tangan, maka berlaku ketentuan Pasal 1875 KUH Perdata:

“Suatu tulisan di bawah tangan yang diakui kebenarannya oleh orang yang dihadapkan kepadanya atau secara hukum dianggap telah dibenarkan olehnya, menimbulkan bukti lengkap seperti suatu akta otentik bagi orang-orang yang menandatanganinya, ahli warisnya serta orang-orang yang mendapat hak dari mereka; ketentuan Pasal 1871 berlaku terhadap tulisan itu.”

Keputusan Sirkuler Pemegang Saham

Circular Resolution atau Keputusan Sirkuler adalah pengambilan keputusan di luar RUPS, dalam praktik dikenal dengan istilah usul keputusan yang diedarkan. Dasar hukum dari pengambilan Keputusan Sirkuler oleh para Pemegang Saham diatur dalam Pasal 91 UUPT dan penjelasannya sebagai berikut:

“Pemegang saham dapat juga mengambil keputusan yang mengikat di luar RUPS dengan syarat semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usul yang bersangkutan.”

Selanjutnya di dalam penjelasan Pasal 91 UUPT Yang dimaksud dengan “pengambilan keputusan di luar RUPS” dalam praktik dikenal dengan usul keputusan yang diedarkan (circular resolution).

Pengambilan keputusan seperti ini dilakukan tanpa diadakan RUPS secara fisik, tetapi keputusan diambil dengan cara mengirimkan secara tertulis usul yang akan diputuskan kepada semua pemegang saham dan usul tersebut disetujui secara tertulis oleh seluruh pemegang saham.

Yang dimaksud dengan “keputusan yang mengikat” adalah keputusan yang mempunyai kekuatan hukum yang sama dengan keputusan RUPS.

Pengambilan keputusan para pemegang saham dengan cara mengedarkan usulan kepada para pemegang saham (di luar RUPS) untuk disetujui atau dikenal dengan nama circular resolution adalah memiliki kekuatan hukum yang sama dengan Keputusan RUPS, tentunya dengan syarat utama yaitu seluruh pemegang saham harus menyetujui dan menandatangani circular resolution secara bulat tanpa terkecuali.

Mekanisme pengambilan keputusan di luar RUPS secara fisik dapat dilakukan dengan :

1. Mengirimkan secara tertulis usul yang akan diputuskan kepada semua pemegang saham, dan
2. Usul tersebut, disetujui secara tertulis oleh seluruh pemegang saham.

Kuorum Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

RUPS pada dasarnya dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 50% bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali Undang-Undang dan/atau anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar.

Dengan demikian dapat diambil kesimpulan bahwa para pemegang saham dapat menentukan dalam anggaran dasarnya ketentuan bahwa RUPS wajib dihadiri lebih tinggi lagi kuorumnya, namun tidak dapat di bawah 50%.

UUPT juga mengatur kuorum lainnya untuk melangsungkan RUPS antara lain:

1. RUPS untuk mengubah anggaran dasar wajib dihadiri atau diwakili oleh 2/3 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara.
2. RUPS untuk menyetujui penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan, pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan masa berdirinya Perseroan, dan pembubaran Perseroan wajib dihadiri atau diwakili oleh 3/4 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara;
3. RUPS untuk mengkonversi hak tagih menjadi setoran saham dan pembelian kembali saham wajib dihadiri atau diwakili oleh 2/3 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara;
4. RUPS untuk menyetujui penambahan modal ditempatkan dan modal disetor dalam batas modal dasar wajib dihadiri atau diwakili oleh 1/2 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara;
5. RUPS untuk menyetujui pengurangan modal, baik itu modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor wajib dihadiri atau diwakili oleh 2/3 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara.

RUPS lainnya selain yang telah diatur di atas, sepanjang tidak diatur lebih lanjut dalam anggaran dasar PT, dapat dilakukan dan mengambil keputusan jika dihadiri lebih dari 50% atau 1/2 bagian dari dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang telah dikeluarkan oleh Perseroan.

Hubungi Kami

Anda ingin membuat akta RUPS perusahaan? Atau membuat laporan keuangan perusahaan? Segera hubungi kami melalui e-mail di info@bizlaw.co.id, atau telefon ke 0812-9921-5128, dan bisa juga datang langsung ke kantor kami di Kemang Point lantai 3, Jl. Kemang Raya no.3 , RT004/RW001, Kelurahan Bangka, Kecamatan Mampang Prapatan, Jakarta Selatan, DKI Jakarta. Jangan ragu, jangan takut, dan jangan bingung karena Bizlaw selalu siap membantu Anda!